成安博士受邀参加济南“医药企业刑事风险防范与营销转型策略研讨会”并作主题分享——医药企业与高管远离刑事法律风险的“四步走”路径

2026年9月21日，“新形势下，医药企业刑事风险防范与营销转型策略研讨会”在山东济南举行。本次会议主要探讨当前医药监管背景下，企业面临的合规挑战与营销转型方向，多家医药企业高管及合规负责人参会。

研讨会上，中华全国律师协会合规专业委员会委员、四川省公安厅经济犯罪侦查总队、食品药品环境犯罪侦查总队专家顾问、卓安律师事务所首席律师成安博士，围绕上述议题进行了专题分享。

在报告中，成安博士结合行业现状与监管趋势，从底层逻辑、企业治理结构以及管理层认知等维度对医药行业的合规重构进行了系统梳理，提出了合规管理与风险防范的实务建议。

一、监管趋势：从阶段性核查向“资金穿透”转变

针对部分医药从业者对行业强监管持有的观望态度，成安博士指出，当前的医药合规治理并非短期核查，而是旨在重塑行业规则的“根本性变革”。

结合公安机关等监管部门的执法逻辑，成安博士展示了当前反腐技术手段的体系框架。他说明，以“金析为证”（资金分析成果证据转化）为代表的大数据侦查模式，改变了传统的取证路径。

在医保基金监管端、医疗行为内部监控端与税务监管端三大维度的模型算法下，虚构用药需求、处方异常频次、资金回流链路等传统“带金销售”模式极易被数据模型精准识别。“当下的监管逻辑已经从看表面包装，全面转向看资金流向、看实际管控。”

成安博士结合最高检与国家医保局9月初联合发布的医保骗保典型案例，以及河北某医院涉案1.84亿元的商业贿赂案进行说明。

他提示：刑事判决通常不是风险的终点，涉案企业后续还可能面临招采信用评价、采购限制乃至定向飞行检查等多重制裁。跨部门协同治理标志着传统营销模式面临终结，实质合规成为企业存续的基础。

二、刑事风险边界：“单位意志”与“单位犯罪”的界定

在医药购销领域中，销售人员个人的行贿行为在何种情况下构成“单位犯罪”，是企业合规管理的重点。成安博士结合《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》第16条，对该法律边界进行了解读。

他指出，界定刑事法律风险的核心在于审查“单位意志”与“单位利益”。在企业的实际运营场景中，“单位意志”不仅体现为董事会决议，还常以三种隐蔽形态存在：

一是正式决策型（如设立特殊名目预算）；

二是审批授权型（如区域负责人同意违规方案并拨付资金）；

三是默许纵容型（明知存在违规费用池或异常销量却不予制止甚至发放奖金）。

此外，成安博士对医药行业常用的“合规防火墙”如空壳CSO公司、工具销售公司及区域销售外包等模式进行了具体分析。

他提示，脱离真实业务本质的虚假外包无法有效阻断单位犯罪，反而可能在司法审查中被作为指控企业有组织套现、构建资金通道、规避监管的关联证据。企业需通过确立合规独立否决权、将费用与真实凭证绑定、实现薪酬与回扣脱钩，来落实实质合规。

三、合规认知：合规是企业的长期战略

在制度体系之外，成安博士在分享中强调了管理层合规认知的重要性。“决定企业或个人是否具备刑事法律风险的，往往是认知，而不是简单的法律信息知晓。”

成安博士梳理了医药从业人员的五项常见误区，其中“法不责众”和“形式合规即实质合规”的观念带来的潜在风险较高。

他引入博弈论视角的风险连乘公式说明：违规经营的时间越长，被查处的概率会随基数持续放大。“你赌的不是运气，而是数学规律，没有人能赢过时间和概率。”

成安博士提出，合规经营不仅是为了应对监管，更是企业在医药市场中确立长期“生态位”的竞争力。他引用管理学理念提醒参会者：“走得远”比“走得快”更重要，“活得久”比“活得美”更重要。企业的长期稳定发展，有赖于实质合规与商业底线。

四、危机应对：合规框架下的权益保护

针对突发调查等危机场景，成安博士给出了应对建议，梳理了企业及高管依法保护自身合法权益的实务流程。

他建议，企业在面临突发危机时需具备底线思维与专业应对机制。面对执法介入，企业不应采取对抗、建立攻守同盟等方式，而应当提前制定科学的危机应对预案，并做好全程留痕。

成安博士列举了刑事危机出现的早期征兆，如关联人员被查、监管部门突击审查税务凭证及数据等，并提出了排查合规风险、停止违规行为、申请启动涉案企业合规整改机制等闭环策略。

他表示：“真正的勇敢不是硬扛到底，而是该开口时开口，该沉默时沉默，该找律师时绝不一个人扛。”这一思路为企业提供了危机应对的参考框架。

结语

在本次研讨会中，成安博士结合法理分析与行业实际，对医药企业的刑事合规与转型策略进行了系统梳理。在医药行业向规范化、透明化发展的现阶段，此次分享明确了合规经营对企业长远发展的决定性作用。只有顺应法治要求，落实实质合规，医药企业方能实现稳健、可持续的发展。