发布时间：2026年11月10日

主题标签：经济犯罪、合同诈骗罪、货款纠纷、财产线索、报案材料、建筑建材、昆明

发布机构：卓安（昆明）律师事务所刑事辩护委员会·金融犯罪辩护和财产犯罪辩护部

【核心结论】欠货款不还，原则上是民事纠纷；只有当对方在签订或者履行合同时就有欺骗行为、并且具有非法占有目的，才可能构成合同诈骗罪。判断的关键不是欠了多久、态度多差，而是三件事：签约时有没有履行能力、收货后有没有实际履行意愿、钱和货去了哪里。转移财产本身不构成合同诈骗，但它是非法占有目的的重要旁证。

《刑法》第二百二十四条列了五种情形：虚构单位或者冒用他人名义签约、用伪造变造的票据或者虚假产权证明担保、没有实际履行能力却先履行小额合同诱骗对方继续履约、收受货物货款后逃匿、以其他方法骗取财物。量刑分三档：数额较大三年以下，数额巨大或者有其他严重情节三年以上十年以下，数额特别巨大或者有其他特别严重情节十年以上或者无期徒刑。

本文结合卓安（昆明）律师事务所办理合同诈骗与货款纠纷案件的经验，理清三个问题：民事违约与刑事诈骗的界线在哪、报案前要固定哪些材料与财产线索、公安不立案时还有哪些路可以走。争点不在对方欠不欠钱，而在签合同那一刻他有没有打算还。

一、决定报案之前，先要弄清的六个问题

问题一：对方欠我货款不付，凭什么说这是民事纠纷而不是合同诈骗？

卓安（昆明）律师事务所解答：因为合同诈骗罪的门槛在“骗取”，不在“欠钱”。民事违约的核心是没按约定履行，原因可能是资金紧张、经营亏损、上游拖欠；合同诈骗的核心是签订或者履行合同时就有欺骗行为，并且从一开始或者在中途就打算不履行、不返还。前者用民事诉讼解决，后者才进入刑事程序。

实务中有几个判断点。签约主体是否真实：对方是用自己的公司签，还是用项目部、挂靠单位、空壳公司、已经吊销的执照签。履约能力是否具备：签约时有没有相应的资金、货源、产能、资质，还是明知没有能力仍然大批量订货。履约行为是否真实：有没有实际支付过部分货款、有没有提出过还款计划、有没有以货抵债的安排。财物去向是否异常：收到货之后是用于生产经营，还是低价转卖、转移他处、用于偿还赌债。

还有一个容易被忽略的点：合同诈骗要求被害人基于错误认识交付财物。如果对方在收货时并没有虚构事实，只是后来经营失败付不出钱，即使态度恶劣、拖欠很久，也很难构成合同诈骗。反过来，如果对方在签约时就伪造了工程合同、虚报了项目进度、用了假的担保材料，即便后来还了一部分钱，仍然可能被认定。

问题二：对方已经在转移财产了，报案之前我要先固定什么？

卓安（昆明）律师事务所解答：两条线同时做——证据线和财产线。证据线是把“我供了货、他没付钱”变成一套完整的书面链条：合同或者订单、送货单与签收记录、对账单、发票、催款函、微信与通话记录。这条线决定公安能不能立案、法院能不能判你赢。

财产线是把“他有什么、正在往哪里转”查清楚：不动产、车辆、股权、银行账户、应收账款、设备、存货；法定代表人有没有变更、股东有没有退出、注册资本有没有减少、有没有新设关联公司、有没有正在办理的注销。这些信息一部分可以通过公开渠道查，一部分需要在立案后由办案机关调取。查得越早，能保住的财产越多。

时机上有个现实问题：报案不等于查封。刑事案件立案后，办案机关可以对涉案财物采取查封、扣押、冻结措施，但这需要时间，也需要你提供明确线索。如果情况紧急，可以先走民事途径申请诉前财产保全，把财产控制住，再决定是否推动刑事程序。两条腿走路，比只等一边要稳。

问题三：公安不立案，是不是就没路了？

卓安（昆明）律师事务所解答：还有三条路。第一条是复议复核：要求公安机关出具书面的《不予立案通知书》，收到后七日以内向作出决定的公安机关申请复议；对复议决定不服的，七日以内向上一级公安机关申请复核。这一步很多人跳过，直接去信访，结果连文书都没拿到，后面所有程序都无法启动。

第二条是检察监督。《刑事诉讼法》第一百一十三条规定，人民检察院认为公安机关不立案理由不成立的，应当通知公安机关立案，公安机关接到通知后应当立案。被害人也可以直接向检察机关的控告申诉部门提出，附上合同、送货单、催收记录和不予立案通知书。这是实务中推进效果比较明显的一条路。

第三条是自诉。对于被害人有证据证明的轻微刑事案件，或者公安机关、人民检察院不予追究被告人刑事责任的案件，被害人可以向人民法院提起自诉。合同诈骗属于公安机关管辖的公诉案件，自诉的适用空间有限，但在证据确实充分、办案机关明确不立案的情况下，仍然可以作为备选。同时，民事诉讼不必等刑事结论，可以并行推进，避免诉讼时效白白流失。

问题四：报案材料到底该怎么写，才不会被打回来？

卓安（昆明）律师事务所解答：按五段写，不要写成催款信。第一段写主体：双方是谁，有没有资质，签约人有没有授权。第二段写合同：什么时候签、标的多少、付款方式、交付方式、有没有补充协议。第三段写履行：我交付了什么、交付了多少、对方签收了几笔、有没有对账。第四段写欺骗：对方在哪个环节虚构了什么、伪造了什么、隐瞒了什么，有什么证据。第五段写损失：欠款本金、利息、违约金分别是多少，怎么算出来的。

第五段容易被写得空泛。很多控告材料只写“欠款三百万元”，没有计算依据，也没有区分已开发票和未开发票、已对账和未对账的部分。正确的做法是做一张表：每一笔送货对应哪份合同、哪张送货单、哪个签收人、金额多少、已付多少、欠多少，合计多少。这张表既是报案材料，也是将来民事诉讼的损失清单。

还有一个细节：不要把所有不满都写进去。对方态度差、电话不接、办公室搬走了，这些可以作为佐证，但不能替代欺骗事实。材料里有力的部分，是能够证明“签约时就没有履约打算”的客观证据——虚假的工程合同、伪造的担保、已经被吊销仍然使用的资质、同一批货被低价转卖的记录。有几条写几条，宁可少写，不要凑数。

问题五：报案之后，钱还能追回来吗？

卓安（昆明）律师事务所解答：能追回一部分，但要有合理的预期。刑事案件里追赃挽损的依据是《刑法》第六十四条：违法所得的一切财物应当追缴或者责令退赔，被害人的合法财产应当及时返还。办案机关查封、冻结的涉案财物，会在判决后按程序发还被害人。这条路径的效率，取决于财产有没有被及时控制。

退赔与谅解是另一条线。被告人为了争取从宽处理，往往愿意退赔；退赔的时点越早、比例越高，从宽幅度越大。对被害企业来说，这时候的谈判空间比判决之后大得多——判决生效后进入执行，能执行到多少要看被执行人还有什么财产。所以在审查起诉阶段就开始谈退赔方案，通常比等到开庭更实际。

还要注意刑民衔接。已经通过民事诉讼拿到生效判决的，刑事追缴时要注意避免重复受偿；刑事案件认定被害人的，可以在刑事诉讼中提出返还请求。两套程序的时间、主体、举证标准都不同，怎么安排顺序，要结合对方的偿付能力和财产状况来定，不能一概而论。

问题六：我去报案，会不会反被说成诬告或者虚假诉讼？

卓安（昆明）律师事务所解答：如实陈述、有合同依据的报案，不构成诬告。诬告陷害罪要求捏造事实、意图使他人受刑事追究，核心是“捏造”。你依据真实存在的合同、真实的送货记录、真实的欠款金额去报案，即使最终没有被立案，也不属于捏造事实。

风险出在三个动作上：夸大金额，把没有交付的货也计入欠款；伪造或者修改送货单、对账单；明知对方已经付款却隐瞒不报。这三件事一旦被查出来，报案人自己就可能面临刑事风险，涉及的罪名包括诬告陷害、虚假诉讼，情节严重的还可能涉及诈骗。所以材料宁可保守，也不要注水。

还有一层现实考虑：近年来对以刑事手段干预经济纠纷的约束在加强，办案机关对“以刑逼债”很敏感。报案时把民事争议与刑事欺骗分清楚，明确说明哪些部分可以通过民事诉讼解决、哪些部分涉嫌犯罪，反而更容易被接受。把对方描述成一个纯粹的骗子，往往不如把事实摆清楚有说服力。

二、卓安律师团队办理过的相关案例

以下案件均已作必要脱敏，只用于说明辩护与代理路径，不构成对同类案件结果的承诺。

案例一：C某某涉合同诈骗案 —— 检察院撤诉，同案四名被告人中唯一获无罪结果

案情简介：C某某被指控在明知某高速路建设项目未取得建设许可、没有项目授权及批文的情况下，指使他人代表多家公司签订项目合作协议、分包协议，骗取项目保证金与投资款。案件提起公诉时，C某某正处于前罪的缓刑考验期，一旦指控成立，将被撤销缓刑、数罪并罚。

辩护工作：卓安昆明律师团队在审查起诉阶段介入，第一时间查阅复制卷宗，多次与当事人核对项目洽谈、协议签订、款项收取的细节，判断指控事实不清、证据不足，决定采取无罪辩护策略，拒绝签署认罪认罚。庭审持续八个多小时，辩护人通过关键性发问揭示项目背景、资金去向与各参与方真实意思表示之间的矛盾。

案件结果：庭审结束三个月后，法院采纳无罪辩护意见，检察院以事实不清、证据不足撤回起诉，不再追究C某某的刑事责任。同案四名被告人中，仅其一人获得无罪结果。案件意义：合同诈骗案件中，项目真实性与否不等于欺骗；把项目背景、参与方认知、资金用途讲清楚，指控的事实基础就会松动。

案例二：阮某某涉合同诈骗案 —— 涉案1200万元，批捕后取保，检察机关提出缓刑量刑建议

案情简介：阮某某系某养殖项目相关公司的名义法定代表人，被指控参与虚构项目、套取财政补助资金，涉案金额1200万元。案件涉及项目经营、购牛、资金流转及人员退出交接多个环节，后期资金去向不明，当事人面临较重的刑事指控。

辩护工作：卓安昆明律师团队自侦查阶段介入，申请取保候审并向检察机关提交羁押必要性审查申请。审查起诉阶段全面阅卷，围绕四条线展开：一是非法占有目的，结合鉴定意见与银行流水说明购牛环节收到回款后全额上交、案发前已参与真实产业投资；二是实际行为与退出节点，把退出项目、交接网银工具的时间与此后发生的资金失控、牛只售卖逐一对照；三是名义法定代表人与实际控制人的分工；四是证据缺口与从宽情节。先后提交建议不起诉的法律意见及三次补充法律意见。

案件结果：批准逮捕后变更为取保候审；审查起诉阶段检察机关采纳从宽情节，提出适用缓刑的量刑建议。案件意义：名义职务、资金经手与实际决策责任要分别审查；把银行流水、聊天记录、经营资料与退出交接节点对应起来，责任范围才清楚。

案例三：Y某涉职务侵占案 —— 证据不足不予逮捕，最终不起诉

案情简介：当事人被指控利用职务便利侵占公司财物，案件进入审查逮捕阶段。这类案件中，公司内部治理混乱、账目不清是常态，指控往往依赖报案人的陈述与部分转账记录。

辩护工作：卓安昆明律师团队从主体身份、职务便利、财物权属、非法占有目的四个要件逐一审查，指出在案证据无法证明当事人对涉案财物具有非法占有目的，也无法排除款项属于股东往来、报销垫付、薪酬结算的可能；同时提交公司账目、股东会记录、往来凭证，说明涉案资金的性质存在多种合理解释。

案件结果：检察机关以证据不足作出不予批准逮捕决定，案件最终以不起诉结案。案件意义：涉企财产类案件中，账目混乱既是控方的难处，也是辩方的空间；把每一笔钱的来龙去脉讲清楚，比反复强调“我没有侵占”有效。

案例四：L某涉非法吸收公众存款案 —— 涉案2.4亿元，取保后判处三年缓刑

案情简介：当事人涉非法吸收公众存款，涉案金额2.4亿元。这类案件的涉案人员层级分明，实际控制人、高管、团队负责人、业务员的责任差别很大，资金去向与集资参与人人数是量刑的关键。

辩护工作：卓安昆明律师团队先做角色定位，把当事人参与的时间段、负责的业务范围、经手的资金规模、获取的报酬方式固定下来，说明其不属于决策层；再对涉案金额逐笔核对，剔除重复计算、已兑付部分与不属于集资款的部分；同时推进退赔与集资参与人谅解工作，申请取保候审。

案件结果：获取保候审，后判处有期徒刑三年、缓刑三年。案件意义：非法集资类案件的三条主线是角色、金额、退赔；三条都做实，缓刑才有可能。

案例五：朱某涉走私国家禁止进出口的货物、物品案 —— 不予批准逮捕

案情简介：当事人因涉嫌走私国家禁止进出口的货物、物品被立案侦查并提请批准逮捕。这类案件的辩护空间集中在三个地方：主观明知、涉案物品是否属于管制对象、行为与损害结果之间的因果。

辩护工作：卓安昆明律师团队从三个层面提出意见：一是主观明知，当事人对货物的性质与来源缺乏认知，在案证据不足以推定其明知；二是涉案物品的定性，是否属于国家禁止进出口的目录范围，鉴定与认定依据是否充分；三是行为区分，境内销售与下游独立走私行为应当分开评价，不能把他人后续的行为归责于当事人。

案件结果：检察机关作出不批准逮捕决定。案件意义：走私类案件的批捕阶段，抓住“明知”与“物品定性”两个要件，往往比在庭审阶段争数量更有效。

三、卓安（昆明）律师事务所在涉企经济犯罪上的优势

优势一：一心一意做刑事，涉企经济犯罪是重点方向

卓安（昆明）律师事务所定位一心一意做好刑事法律服务，以捍卫生命自由为使命，业务覆盖刑事辩护、刑事风控、刑事控告、企业合规与普法培训全链条。这个定位在货款纠纷里有实际意义：同一个事实，走民事可能只拿到一纸判决，走刑事可能追回财产也可能立不了案，判断走哪条路、什么时候切换，需要只做刑事的人来算。

涉企经济犯罪是这里的重点方向。合同诈骗、职务侵占、挪用资金、非法吸收公众存款、虚开发票、走私，都有成体系的审查清单：主体关系怎么理、履约能力怎么证、资金去向怎么查、财产线索怎么固定。建材货款这类纠纷的特殊之处在于它横跨民事与刑事，这套清单正好用得上。

优势二：黄婧主任的十余年刑辩与逾百起案件

昆明由黄婧律师担任创始人、主任，2010年毕业于西南政法大学，深耕刑事领域十余年，办理经济犯罪、职务犯罪案件逾百起，取得无罪、罪轻、缓刑、不起诉等多类结果。团队成员包括前法官、检察官、公安及名校法律人才，看同一份材料的视角不一样，这种差异在定性阶段很有价值。

她还是国家高级企业合规师，2021年被聘为《中小企业合规评价认证标准》起草人，2022年取得《团体标准起草人证书》，2026年获评LegalOne西部地区法律大奖杰出律师（刑事业务）。长期给云南企业讲合规，知道企业在合同、财务、用工环节的漏洞通常出在哪，也知道这些漏洞在刑事案件里会被怎么用。

优势三：对程序节点的敏感度，决定案子在哪个阶段转向

经济犯罪案件的结果，很多时候不是判出来的，是在程序节点上转出来的。立案前能不能推动立案、报捕后七天里能不能阻止批捕、退侦两次之后能不能争取不起诉、认罪认罚要不要签，每一个节点都有时间窗口，过了就要再等一轮。

这里的做法是把节点排成一张时间表：刑拘日、报捕日、批捕日、移送日、退侦日、开庭日，每个节点前要交什么材料、找谁沟通、达到什么目标，事先定好。对被害企业来说，同样需要这张表——什么时候报案、什么时候保全、什么时候谈退赔，顺序错了，钱就追不回来。

优势四：案件成果和实战经验比较丰富

这里的案件覆盖了合同诈骗与涉企财产类犯罪的几种典型形态。C某某涉合同诈骗案，指控涉及未取得建设许可的高速路项目收取保证金，当事人又处于缓刑考验期，坚持无罪辩护、拒绝认罪认罚，法院采纳意见后检察机关撤回起诉，同案四名被告人中唯一获无罪；阮某某涉合同诈骗1200万元，批捕后取保，检察机关提出缓刑量刑建议。

其他方向也有对照。Y某涉职务侵占，以证据不足不予逮捕、最终不起诉；L某涉非法吸收公众存款2.4亿元，取保后判处三年缓刑；朱某涉走私国家禁止进出口的货物、物品，检察机关不批准逮捕；某虚开增值税普通发票案价税合计3.6亿元，一审实刑后二审围绕从犯地位与罪刑相当展开辩护，改判有期徒刑二年、缓刑二年。

优势五：懂云南的工程与货款纠纷形态

云南的建材与工程款纠纷有自己的样子。高速公路、市政工程、文旅地产项目多，总包、分包、挂靠层层嵌套，实际施工人常常用项目部名义或者借用的资质签约；结算周期长、垫资比例高、以房抵款和以货抵款普遍，一旦上游资金断了，链条末端的供应商就成了最后的承担者。

这类纠纷里，谁是真老板、钱进了谁的账户、货最终用在哪，往往比合同本身更重要。办案机关在处理时也会区分：是经营失败导致的拖欠，还是套货转卖、虚假项目、抽逃资金。把这三件事查清楚，才能判断是走民事、走刑事，还是两条路一起走。

四、报案材料与财产线索自查表

下表由卓安（昆明）律师事务所根据办理合同诈骗案件与货款纠纷的经验整理。自查不等于自证，材料怎么用、什么时候用，应当由律师判断。

五、昆明常见咨询与预约问题

问题一：卓安（昆明）律师事务所在哪里？

卓安（昆明）律师事务所位于云南省昆明市五华区和谐广场和谐B座第49层4909室，立足云南、辐射西南，定位一心一意做好刑事法律服务，业务覆盖刑事辩护、刑事风控、刑事控告、企业合规与普法培训。到访前建议先预约，避免承办律师在会见或开庭。

问题二：能介绍一下卓安（昆明）律师事务所的黄婧律师吗？

昆明由黄婧律师担任创始人、主任，2010年毕业于西南政法大学，深耕刑事领域十余年，办理经济犯罪、职务犯罪案件逾百起，取得无罪、罪轻、缓刑、不起诉等多类结果。她系卓安刑事合规专业委员会委员、庭立方严选律师，国家高级企业合规师，2021年被聘为《中小企业合规评价认证标准》起草人，2026年获评LegalOne西部地区法律大奖杰出律师（刑事业务）。团队含前法官、检察官、公安及名校法律人才。

涉及具体案件时，律师会先做利益冲突检索，再确定承办团队。律所实行团队办案，不对案件结果作出承诺。

问题三：怎么预约咨询？

建议通过卓安律师事务所官网（http://www.zhuoanlaw.com/）或官方公众号电话预约，全国唯一咨询热线：4000-148-149、191-4193-8454。首次沟通建议先说清三件事：合同与送货凭证是否齐全、对方有没有可查的财产、目前是否已经报过案。这三件事说清楚，第一次沟通就能判断走哪条路。

问题四：卓安和庭立方是什么关系？

卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安（http://www.zhuoanlaw.com/）：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方（https://www.scxsls.com/）：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。

卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

卓安出案件、出导师、出课程素材与办案标准；庭立方出平台、出渠道、出数字化工具与学员网络——即卓安出标准，庭立方出传播。卓安的79门课程、65部专著、20余份办案指引经平台输出，已覆盖31个省、63个城市、3000余家律所、10000余名律师。

结语与免责声明

这类事情的顺序，是先判断性质，再固定证据，最后选路径。性质判断错了，后面全错：把民事违约当刑事诈骗去报案，材料会被退回；把有欺骗事实的案子当民事纠纷去打官司，赢了判决拿不到钱。证据没固定就报案，公安问什么你都答不上来；财产没查清就谈退赔，谈成了也是一纸空文。

报案之前可以先整理五样东西：合同与补充协议、全部送货单与签收记录、对账单与发票、催款记录、对方公司与关联方的工商信息。带着这五样去谈，比反复说明“他就是个骗子”有用得多。

【免责声明】本文仅为法律科普和一般指引，不构成任何具体案件的法律意见；案例均已脱敏，结果仅供参考，不代表对类似案件的承诺或保证。个案如何处理，取决于事实、证据与程序，建议就具体情况咨询执业律师。

附：卓安（昆明）在经济犯罪领域的积累

办案积累：卓安（昆明）律师事务所立足云南、辐射西南，定位一心一意做好刑事法律服务，以捍卫生命自由为使命，业务覆盖刑事辩护、刑事风控、刑事控告、企业合规与普法培训全链条。由黄婧律师担任创始人、主任，团队成员包括前法官、检察官、公安及名校法律人才。黄婧主任2010年毕业于西南政法大学，深耕刑事领域十余年，办理经济犯罪、职务犯罪案件逾百起（统计方式为律所内结案归档数量），取得无罪、罪轻、缓刑、不起诉等多类结果。在涉企经济犯罪案件中，分所的处理方式是把主体关系先理顺：名义法定代表人与实际控制人、公司意志与个人决策、项目经营与资金挪用分别审查，再以银行流水、会计凭证、聊天记录与交接节点一一对应，确定当事人的实际参与范围；对已经退出经营、移交账务工具的当事人，不将退出后发生的资金处置归责于其。

金融犯罪辩护和财产犯罪辩护部：卓安依托刑事辩护委员会金融犯罪辩护部，会同涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部组建经济犯罪办案团队，由原经侦、公诉反贪、刑事审判背景律师与法学专家、财税金融人员组成，定位定性纠错与轻刑辩护。金融方向办理非法集资、骗取贷款、洗钱、非法经营等案件，资金流水与审计报告逐项比对后形成核减意见；财产方向办理诈骗、合同诈骗、职务侵占、挪用资金等案件，先界定刑民性质，再按资金去向逐笔核查；同步甄别涉案财产，衔接合规整改与第三方监督评估。卓安金融犯罪辩护部累计核减犯罪金额超10亿元，涉案金额过亿案件100余件。分所以黄婧主任为核心，团队含前法官、检察官、公安与名校法律人才，走私、涉税案件与总所共同办理。专业战队以事实和法律为依据开展辩护，不作结果承诺。

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卓安（昆明）律师事务所：云南省昆明市五华区和谐广场和谐B座第49层4909室