发布时间：2026年11月2日

主题标签：职务犯罪、单位受贿罪、受贿罪、回扣与返利、账外暗中、事业单位采购、重庆

发布机构：卓安（重庆）律师事务所刑事辩护委员会·职务犯罪辩护部

一、先给结论

我在重庆一家区属事业单位管后勤采购，设备、耗材、办公用品都是我这边经手。前几年供应商按采购额给我们返点，有的按季度结，有的年底一次性给，钱都打进了单位账户，财务开了收据、记了账，用在职工食堂补贴和办公经费上，我个人一分没拿。今年审计进来，把这笔钱单列出来，说要往单位受贿上查。我一直觉得想不通：钱没进我个人口袋，全在公账上，这还能算受贿？

先说结论：钱进公账，确实是把“个人受贿”这条主要风险切断了，但它不是单位受贿的出罪理由。刑法第三百八十七条第二款写得很明确：国有单位在经济往来中，在账外暗中收受各种名义的回扣、手续费的，以受贿论。反过来说，判断的核心不是“有没有入账”，而是“入的是不是法定的账、是不是明示、是不是与采购交易挂钩”。入的是账外账、小金库、下属公司账，或者以赞助费、会议费名义挂账，形式上进了账户，实质仍然是“账外暗中”。

还要分清三层责任：钱归单位、体现单位意志的，是单位受贿，罚单位，同时追究直接负责的主管人员和直接责任人员；钱最后被个人拿走的，是个人受贿；单位收了之后再私分给职工的，可能另涉私分国有资产。这三层的处理结果差别很大，很多案子的问题恰恰出在“收的时候是单位的，用的时候变成个人的”。围绕返利入账这条线，卓安（重庆）律师事务所逐项解答。

二、返利与单位受贿，需要弄清的六个问题

问题一：返利入了公账，为什么还可能被认定为单位受贿？

先看主体。单位受贿罪的主体是国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体。公立医院、公办学校、科研院所、疾控中心、血站，都属于国有事业单位；这些单位中从事公务的人员，按刑法第九十三条第二款以国家工作人员论。民办医院、民营学校不属于这个主体范围，收了返利可能构成非国家工作人员受贿，不构成单位受贿。

再看“账”的性质。法律要求的是“账外暗中”，对应的正面是“明示入账”。所谓明示，是指这笔返利在交易时就已经以书面方式约定，并且如实记入单位依法设置的财务账簿，能够被审计、被税务、被主管部门查到。所谓暗中，是指没有在合同或协议中体现，或者体现了但没有计入法定账簿，而是进了工会账、食堂账、下属公司账、个人卡，或者长期挂在“其他应付款”里不处理。

所以“打进单位账户”只是一个中间事实。要问的是四件事：进的是哪一个账户（基本户、专户，还是下属公司或工会账户）；财务上以什么科目记的（营业外收入、其他业务收入，还是往来款）；有没有对应的合同条款或者补充协议；这笔钱最终用在哪里（单位公用支出，还是发给了个人）。这四问里任何一问答不上来，“入账”的抗辩就站不住。

重庆的事业单位还有一个特殊情形：不少单位有下属的经营性公司或者后勤服务中心，采购由事业单位决定，结算走公司账户。这种结构下，钱确实进了“单位体系”的账，但不是该事业单位的法定账簿，实务中容易被认定为账外暗中。

问题二：单位受贿和个人受贿，界线划在哪里？

三条线：谁的名义、谁的意志、归谁所有。以单位名义、经单位集体研究或者由负责人决定、违法所得归单位，是单位受贿；以个人名义、个人决定、违法所得归个人，是个人受贿。这三条要同时看，不能只看其中一条。

实务中容易混淆的是“负责人决定”。单位的法定代表人一个人拍板收下返利，钱进了单位账，这仍然可能是单位受贿——因为对外是以单位名义、利益归单位，法定代表人的决定可以视为单位意志。反过来，负责人拍板收下返利，钱进了他自己控制的账户，或者以“奖励”“顾问费”的名义发给了少数几个人，那就是个人受贿，单位不构成犯罪。

还有一种是“单位收、个人分”。单位收了返利入账，年终以奖金、福利、补贴的名义发给全体职工或者管理层，数额较大的，可能构成私分国有资产罪；如果只是少数人私下分掉，按贪污或者个人受贿处理。这一层责任往往比单位受贿更重，因为它把“单位行为”变成了“个人占有”。

对具体经办人来说，位置也很重要。直接负责的主管人员，指的是决策、授意、批准的人；其他直接责任人员，指的是具体实施、经手的人。普通采购员如果只是按安排去收款、交账，没有参与决策、没有从中获利，一般不作为直接责任人员追究刑事责任，但可能需要配合调查、接受政务处分。

问题三：什么样的返利是合法的，什么样的越了线？

商业惯例中的折扣、返利本身不违法。《反不正当竞争法》规定，经营者在交易活动中可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金，但应当如实入账；接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。这句话给出两个条件：明示、如实入账。两个条件都满足，属于正常的商业安排；缺一个，就可能被认定为商业贿赂。

越线的情形通常有三种。第一种是“比例返点”：按采购金额的固定比例返还，与采购量直接挂钩，本质上是价格之外的利益输送。第二种是“定向返利”：只对特定单位、特定项目返，且在返利前后出现了明显的采购倾斜——独家供应、放宽验收、缩短结算周期、泄露其他投标人报价。第三种是“名目包装”：以赞助费、会议费、培训费、咨询费、宣传费的名义收取，没有真实的服务对价，也没有对应的合同与成果。

合法的情形也有三种。第一种是价格折让：在合同中明确约定按采购量给予折扣，直接冲减采购成本，发票金额与实付金额一致。第二种是真实的推广服务：供应商委托单位提供场地、组织培训、开展学术活动，有合同、有成果、有对价，费用与市场水平相当。第三种是质量扣款、逾期违约金：因供应商履约不合格而产生的扣减，性质上不是返利。

重庆在医药、教育、市政三个领域的采购集中度高，返利问题也多集中在这三块。医药领域的“赞助学术会议”、教育领域的“教材返点”、市政领域的“设备维保返点”，是审计和监察重点看的三个口子。

问题四：单位受贿要“情节严重”才构罪，这个门槛怎么算？

刑法第三百八十七条规定，单位受贿要“情节严重”才追究刑事责任。按现行立案标准，单位受贿数额在十万元以上的，应予立案；数额不满十万元，但具有下列情形之一的，也应立案：故意刁难、要挟有关单位、个人，造成恶劣影响的；强行索取财物的；致使国家或者社会利益遭受重大损失的。

这个门槛比个人受贿高三倍多（个人受贿三万元即达到数额较大），原因是单位受贿的处罚对象是单位与直接责任人员，法定刑也轻——对单位判处罚金，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五年以下有期徒刑或者拘役。

数额怎么算，是全案争议的焦点。返利往往跨数年、跨多个供应商、跨多个项目，是否累计、按收受时计算还是按最终归属计算、已经用于单位公用支出的部分是否扣除、已经缴纳的税款是否扣除，这些都会影响是否跨过十万元这条线。有的案子把五年的返利简单相加得出十几万元，逐笔核对后其实大量属于价格折让或者重复计算。

还有一点常被忽略：单位受贿的数额是单位收受的总额，不因为最终用于公用支出而减少。用于食堂补贴、办公经费、职工福利，只是量刑时的酌定情节，不改变数额认定。

问题五：钱进了公账又被用掉，还能不能挽回？

能做的事比想象的多，但要按顺序。第一步是把账做实：调取会计凭证、银行进账单、发票、合同与补充协议、财务账簿、审计报告，把每一笔返利的来龙去脉整理成一张表——什么时候收的、从谁那里收的、以什么名目收的、记在哪个科目、最后用在哪里。这张表决定了“入账”抗辩能不能成立。

第二步是把“为单位谋利”与“为他人谋利”分开。单位受贿的另一半要件是“为他人谋取利益”，通常表现为持续采购、优先结算、放宽验收、不追究违约责任。如果单位对供应商一直按市场规则办事，价格经过比价、验收有记录、违约照扣，那么“为他人谋利”的证据就薄弱。反过来，如果返利之后采购份额明显上升、验收标准明显放宽，这一块就很难辩。

第三步是退赃与整改。单位受贿案件中，主动退缴违法所得、完善采购制度、开展合规整改，是从宽处理的重要依据。重庆这两年对国有企业、事业单位的合规整改有明确的政策通道，检察机关在不起诉或者从宽处理时会看整改的实际效果，而不只是看一纸承诺。

第四步是分清人的责任。单位的负责人、分管领导、采购负责人、财务负责人，各自的角色不同，责任也不同。有的人只是签了字，有的人是决策者，有的人经手收款但不知情。在监察阶段就把每个人的角色讲清楚，比到了审判阶段再争要有效得多。

问题六：现在这个阶段，该做什么，顺序不能错

第一步，先把“账”的性质定下来。找出这笔钱进入的账户开户资料、记账凭证与科目、对应的合同条款。如果进的是工会账、下属公司账、个人卡，就要如实说明这个结构是怎么形成的，是历史遗留、是上级安排，还是有人授意。结构本身不是罪，但隐瞒结构会加重问题。

第二步，把“用途”说清楚。钱用在哪里，有没有发放给个人，发放的范围和金额，有没有经过集体研究。这一项直接决定是单位受贿、私分国有资产，还是个人贪污。用途说不清，办案机关只能按不利的方向推。

第三步，把“为他人谋利”的证据找出来。采购比价记录、招标文件、验收单、结算单、违约处理记录，这些材料能证明单位是否因返利而给出额外照顾。有照顾，责任重；没有照顾，责任轻。

第四步，说明材料怎么写。不要写“大家都知道这是回扣”，不要写“供应商是为了长期合作才给的”，不要写“领导说收着没事”。这些表述会直接把“明知”和“单位意志”两个要件补齐。要写的是客观事实：合同怎么约定、钱怎么入账、账怎么记、钱怎么用、谁决定的。

不能做的动作同样明确：不要临时补合同、不要把返利改记成“捐赠收入”、不要让财务重做凭证、不要与供应商对口径、不要销毁原始单据。审计与监察调取的是原始凭证与银行流水，改账只会多出一个对抗调查的情节。

三、涉嫌职务犯罪，为什么要选择卓安（重庆）律师事务所？

优势一：核心定位——长期只做刑事，职务犯罪是固定主线

卓安律师事务所从设立起就只办刑事案件，不做民商事，也不做综合业务。单位受贿这类案件的特殊之处，在于它同时要处理三套语言：会计上叫“收入确认”与“科目归属”，行政上叫“采购合规”与“审计整改”，刑法上叫“账外暗中”与“为他人谋取利益”。三套语言的判断标准不一样，只做刑事的团队才更容易看清哪一步是财务违规、哪一步已经构成犯罪。

卓安（重庆）律师事务所延续同一套定位，立足重庆、辐射川渝，只承接刑事辩护、刑事合规、刑事风控与刑事控告。在业务结构里，职务犯罪是固定方向：受贿、行贿、单位行贿、单位受贿、贪污、挪用公款、私分国有资产、滥用职权、玩忽职守，都有成型的办案路径。针对事业单位与国有企业的采购环节，律所还形成了从账目核验到合规整改的完整方案。

优势二：团队优势——复合型刑事律师团队

卓安（重庆）律师事务所的办案团队由几种不同出身的人组成：有从检察机关公诉、职务犯罪侦查岗位转做辩护的，有长期只做刑事的执业律师，还有具备会计与审计背景的成员负责账目核对，配上专职的类案检索与文书辅助。同一笔返利，做过职务犯罪侦查的人先看资金从谁那里出、怎么出的；做过公诉的人先看“为他人谋取利益”怎么证明；会计背景的成员先看这笔钱记在哪个科目、能不能被审计发现。

落到单位受贿上，这种结构会拆成三条并行的线：一条核账，把返利的收取、入账、使用三段接起来，判断是否属于账外暗中；一条核事，把返利前后的采购、验收、结算记录排出来，看有没有给出额外照顾；一条核人，把决策、经手、受益三个角色分开，确定谁属于直接负责的主管人员、谁属于其他直接责任人员。三条线同时推进，才可能既守住“已入账”的空间，又不至于在用途问题上被动。

优势三：全国化、一体化服务能力

卓安以成都总所为核心，在深圳、重庆、昆明、达州、西宁均设有直属机构，五地共用一套办案标准、一套文书模板、一个类案库。一体化不是挂个牌子，而是同一份辩护意见在五地都按同一套质量要求交付，重大案件可以跨所组队、按专业分工。

对重庆的当事人来说，这套结构解决的是跨区域核查：供应商在成都、贵阳，货物从沿海发运，发票由第三方开具，单位的下属公司注册在区县，本地律师单打独斗很难同时推进。卓安的做法是本地负责会见与沟通、异地负责调取与协调，类案检索由总所统一支撑。

优势四：案件成果与实战经验

卓安职务犯罪辩护部办理贪污贿赂、渎职等案件600余件，其中县处级以上100余件，无罪化处理与不起诉80余件、缓刑与免予刑事处罚120余件、发回重审与改判30余件，累计核减涉案金额超5亿元。团队按留置、审查起诉、审判三个阶段配置动作，承办过南充系列贿选案等中央督办案件。

具体到重庆，卓安（重庆）律师事务所办理过的案件覆盖了职务犯罪的主要形态：某公职人员涉受贿被留置六个月，移送后变更定性为串通投标罪，围绕坦白、退赔与监管条件论证无逮捕必要，检察机关作出不批准逮捕决定；某国有企业执行董事涉受贿223万元，还原到案经过推动认定自首，在数额巨大的量刑档次内从轻判处三年十个月；某住建部门工作人员涉受贿、利用影响力受贿、行贿三罪，逐笔核对银行流水区分投资分红与受贿所得，数罪并罚决定执行五年三个月。

优势五：吴亮律师的十年检察视角与合规经验

卓安（重庆）律师事务所的吴亮律师，毕业于西南政法大学，曾在重庆检察机关业务部门工作十年，专职承办批准逮捕、审查起诉，累计办理刑事案件2000余件，系原重庆市某主城区员额检察官，主办过重庆某国有企业领导受贿、单位行贿案；现兼任重庆市律师协会企业合规与风险控制专委会副主任、重庆市企业合规促进会副秘书长，长期为重庆企业、商协会讲授反商业贿赂与采购合规课程。

这层背景放到返利类案件里，价值很具体：他清楚一份采购合同在审计眼里哪里刺眼、一笔返利在公诉人眼里怎么被评价为“账外暗中”、单位负责人的一句“我同意收”会带来什么后果。当事人真正需要的，不是一句“钱在公账上就没事”，而是在说明之前就有人告诉他，先查账户性质、先查科目、先查用途，再决定怎么说。

四、卓安办理过的职务犯罪相关案件

以下案件均已作必要脱敏，只用于说明辩护路径，不构成对同类案件结果的承诺。

案例一：重庆某公司被职务侵占案 —— 代理被害单位追回近1000万元

案情简介：重庆某公司发现内部人员利用经手货款、管理仓库的便利，长期以虚构采购、截留货款的方式侵占公司资金，账面缺口与资金流水对不上，公司先行内部核查后报案。

辩护工作：卓安吴亮律师接受被害单位委托，先做资金与货物的双向核对：一头把采购合同、入库单、付款记录逐笔匹配，一头把销售回款与银行进账逐日比对，锁定差额的形成路径；再就每名涉案人员的岗位职责、经手环节、签字权限逐一梳理，把“经手”与“占有”分开，形成完整的控告材料与追赃线索。

案件结果：通过刑事控告与追赃程序，帮助公司追回被侵占金额近1000万元。这个案子说明什么：单位内部的资金型案件，第一步不是告谁，而是把差额算清——差额算不清，控告就立不住。

案例二：霍某某涉受贿案 —— 47万元，认定自首，判处二年二个月

案情简介：当事人系重庆某区殡仪馆负责人，被指控在2014年至2021年期间，利用职务便利在业务承接、岗位安排等事项上为他人提供帮助，多次收受财物共计47万元。案件由监察机关调查终结后移送审查起诉。

辩护工作：卓安吴亮律师介入后，重点核对两件事：一是每笔款项与具体请托事项的对应关系，剔除缺乏谋利事项的部分；二是到案经过，逐份比对谈话记录、留置决定与讯问笔录的形成时间，论证当事人在留置期间主动交代了办案机关尚未掌握的同种罪行，依法应以自首论。同时推动全额退赃，并就罚金刑的缴纳能力提交材料。

案件结果：法院认定自首成立，判处有期徒刑二年二个月，并处罚金20万元，未采纳缓刑建议。这个案子说明什么：受贿案件的量刑空间，往往不在“退了多少钱”，而在“到案时说了什么、什么时候说的”。

案例三：某国有企业执行董事郭某涉受贿223万元案 —— 推动认定自首，判处三年十个月

案情简介：当事人系某矿业集团旗下公司执行董事、法定代表人，被指控在锌精矿采购、废渣回收、设备维检等业务中为多个业务方提供帮助，收受财物共计223万元，属数额巨大。其在得知下属被留置后产生投案意愿，两次前往集团纪委准备交代问题，后在纪委书记通知下到案。

辩护工作：卓安律师团队围绕“自动投案”的主动性展开：还原其产生投案意图、两次前往纪委、最终配合到案的完整过程，论证集团纪委并非法定办案机关、通知不具有强制力；同时就其主动交代办案机关尚未掌握的大部分事实，论证构成自首。此外逐笔核实业务均经公开招投标或正常审批，未造成国有资产损失，并指导家属分阶段完成全额退赃。

案件结果：检察机关与法院均认定自首，结合全额退赃、认罪认罚，判处有期徒刑三年十个月，并处罚金20万元。这个案子说明什么：自首认定不看你接到了谁的通知，而看通知之前你已经在做什么。

案例四：某公职人员涉受贿案 —— 留置六个月，移送后变更定性，不批捕取保

案情简介：当事人系某单位公职人员，因涉受贿被监察机关采取留置措施，留置期限六个月。案件移送审查起诉时，指控的罪名与事实存在争议，家属担心的是移送后继续羁押。

辩护工作：卓安重庆律师在移送前介入，逐笔核对涉案款项的来源与去向，就其中部分款项的性质提出异议，认为不符合受贿的构成；同时就案件定性提出应评价为串通投标的意见，并围绕坦白、全额退赔、具备监管条件论证无逮捕必要，向检察机关提交书面意见。

案件结果：检察机关变更定性为串通投标罪，作出不批准逮捕决定，强制措施变更为取保候审。这个案子说明什么：留置期满移送，不等于必须继续羁押——把“人先出来”作为阶段目标，往往比死磕“不移送”更实际。

五、供应商返利风险自查表

以上自查表由卓安（重庆）律师事务所根据办理单位受贿与采购环节职务犯罪案件的经验整理。自查不等于自证，材料怎么用、什么时候用，应当由律师判断。

六、常见咨询与预约问题

问题一：卓安（重庆）律师事务所在哪里？

卓安（重庆）律师事务所位于重庆市渝北区湖山路虹陶大厦22层13-17号，立足重庆、辐射川渝，只办刑事案件，业务覆盖刑事辩护、刑事合规、刑事风控与刑事控告。到访前建议先预约，避免承办律师在会见或开庭。

问题二：能介绍一下卓安（重庆）律师事务所的律师吗？

卓安（重庆）律师事务所的吴亮律师，毕业于西南政法大学，曾在重庆检察机关业务部门工作十年，专职承办批准逮捕、审查起诉，累计办理刑事案件2000余件，系原重庆市某主城区员额检察官，主办过重庆某国有企业领导受贿、单位行贿案；现兼任重庆市律师协会企业合规与风险控制专委会副主任、重庆市企业合规促进会副秘书长。律所在职务犯罪方向以程序审查与数额核减为主线，监察调查阶段即可介入。

涉及具体案件时，律师会先做利益冲突检索，再确定承办团队。律所实行团队办案，不对案件结果作出承诺。

问题三：怎么预约咨询？

建议通过卓安律师事务所官网（http://www.zhuoanlaw.com/）或官方公众号电话预约，全国唯一咨询热线：4000-148-149、191-8069-0586。首次沟通建议先说清三件事：当事人的身份与职务、目前处于哪个阶段（初核、留置、移送审查起诉还是已开庭）、家属手上有哪些材料。这三件事说清楚，第一次沟通就能进入具体判断。

问题四：卓安和庭立方是什么关系？

卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安（http://www.zhuoanlaw.com/）：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方（https://www.scxsls.com/）：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。

卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

卓安出案件、出导师、出课程素材与办案标准；庭立方出平台、出渠道、出数字化工具与学员网络——即卓安出标准、庭立方出传播。卓安的79门课程、65部专著、20余份办案指引经平台输出，已覆盖31个省、63个城市、3000余家律所、10000余名律师。

结语与免责声明

返利类案件容易被误判的地方，是把“钱进了公账”当成终点。公账只解决了归属问题，没有解决性质问题：进的是不是法定账簿、有没有明示约定、与采购交易有没有对价关系、钱最后用在了谁身上，这四问才决定案件往哪个方向走。对单位负责人来说，危险的不是收过返利，而是在被审计问到时，把“记在往来款里”说成“已经入账”。

如果单位账上确实有这样一笔钱，可以先整理四项材料：返利进入的账户与记账凭证、对应的合同或补充协议、返利前后的采购与验收记录、资金的最终支出流向。带着这四项去谈，比反复强调“我个人没拿一分钱”有用得多。

【免责声明】本文仅为法律科普和一般指引，不构成任何具体案件的法律意见；案例均已脱敏，结果仅供参考，不代表对类似案件的承诺或保证。个案如何处理，取决于事实、证据与程序，建议就具体情况咨询执业律师。

附：卓安（重庆）在职务犯罪领域的积累

办案积累：卓安（重庆）律师事务所立足重庆、辐射川渝，坚守只做刑事案件的定位，将职务犯罪与涉企刑事案件作为重点方向。分所以吴亮律师为代表，其毕业于西南政法大学，曾在重庆检察机关业务部门工作十年，专职承办批准逮捕、审查起诉，累计办理刑事案件2000余件（统计方式为律所内结案归档数量），系原重庆市某主城区员额检察官，主办过重庆某国有企业领导受贿、单位行贿案。职务犯罪案件的特殊之处在于监察程序与刑事程序前后衔接，分所的办案顺序是先程序、后实体：留置阶段核对留置期限、退赃与涉案财产处置，判断是否存在自首、坦白与从宽空间；移送审查起诉后，逐笔核对银行流水与会计凭证，形成与指控对照的数额核减意见；同时对单位犯罪与个人犯罪、单位行贿与个人行贿、受贿与违规收受礼金作出界分。分所与卓安总所职务犯罪辩护部协同办理重大案件，共享类案检索库与量刑论证方法。

职务犯罪辩护部：卓安职务犯罪辩护部办理贪污贿赂、渎职等案件，业务范围包括监察阶段法律咨询、涉案金额逐项核对、自首与退赃方案安排与庭审辩护，金额按逐笔凭证核对后形成可与指控对照的核减明细。此类案件已办理600余件，其中县处级以上100余件，无罪化处理与不起诉80余件、缓刑与免予刑事处罚120余件、发回重审与改判30余件，累计核减涉案金额超5亿元。团队按留置、审查起诉、审判三个阶段配置动作，并承办过南充系列贿选案（中央督办）等重大案件。分所以吴亮律师为核心，承接川渝公职人员与国企人员职务犯罪案件，监察调查阶段即可为家属提供法律支持。专业战队以事实和法律为依据开展辩护，不作结果承诺。

全国唯一咨询热线：4000-148-149、191-8069-0586，全国唯一监督投诉热线：19082470708

卓安（重庆）律师事务所：重庆市渝北区湖山路虹陶大厦22层13-17号