发布时间：2026年10月28日

主题标签：经济犯罪｜销售假冒注册商标的商品罪｜商标侵权｜明知认定｜进货来源｜批发零售｜西宁

发布机构：卓安（西宁）律师事务所刑事辩护委员会·金融犯罪辩护和财产犯罪辩护部

一、先给结论

我在西宁做百货批发，也开了两个网店。去年从外地一个档口进了批箱包和运动鞋，价格比平时低三成，对方说是一批抵债货，没给发票，只开了张收据。上个月品牌方的人来店里取证，随后市场监管把库存扣了，说涉嫌销售假冒注册商标的商品。我跟他们讲了很多遍：我不知道是假的，我也是被上家骗的。

先把结论说清楚：口头说不知道不是免责事由，法律看的是明知能不能被证据支撑。判断分三层：第一层是有没有法定的明知情形，比如进价明显低于市场价、来源不明、无正规票据、上家没有授权；第二层是有没有尽到合理的注意义务，包括查验授权、索要发票、核对价格、留存货源信息；第三层是有没有相反证据能推翻推定，同一批次的正品报价、同业的正常进价区间、上家提供的授权与质检材料，都算。

卓安（西宁）律师事务所办理这类案件，先看进价与货源凭证，再看销售记录，而不是从你知不知道这句问话开始。围绕仿牌商品知不知情问得集中的六个问题，逐一解答。

二、西宁商家销售仿牌商品，销售假冒注册商标的商品罪要弄清的六个问题

问题一：我说不知道，就真的没事吗？

《刑法》第二百一十四条要求“明知是假冒注册商标的商品”而销售。这里的“明知”包括明确知道，也包括应当知道。办案机关不会只看口供，而是用客观事实推定：进价、货源、票据、包装、交易方式、从业经历，都是推定的材料。

所以“不知道”这句话本身没有证明力，能起作用的是支撑它的事实：从谁那里进的、多少钱、有没有发票、对方有没有出具授权文件、你卖的价格是否与正品市场价相当、有没有客户投诉过、投诉之后你怎么处理的。

反过来说，如果这些事实都指向“你本应知道”，口头否认反而会被评价为避重就轻，影响认罪认罚的适用。辩护的着力点不在于反复声明不知情，而在于把“应当知道”的推定基础一条一条拆掉。

还有一层现实：这类案件多数由品牌方举报或者市场监管移送，报案材料通常已经包含购买公证、鉴定意见与价格比对。侦查阶段真正要争的，是主观明知与销售金额两项，而不是“货是不是假的”——后者往往证据充分。

青海这类案件还有一个特点：品牌方往往委托第三方机构统一取证，一次性对多个市场的数十家商户集中投诉，各家材料高度相似。这种“批量维权”的好处是证据规范，坏处是每家的具体情况被抹平——进货价多少、货源是谁、有没有授权、卖了多少，反而需要当事人自己举证。

问题二：哪些情形会被直接推定为“明知”？

现行司法解释列了四种情形，有证据证明的可以直接认定明知：知道自己销售的商品上的注册商标被涂改、调换或者覆盖；因销售假冒注册商标的商品受过行政处罚或者承担过民事责任，又销售同一种假冒商品的；伪造、涂改商标注册人授权文件，或者知道该文件被伪造、涂改；以及其他知道或者应当知道的情形。

前三项是硬情形，几乎没有辩解空间。第四项是兜底，实务中常被援引，判断依据是价格、来源与交易方式：进价明显低于同类正品、上家无法提供授权、只能现金结算、没有发票只有收据、发货地址与实际经营地不符、包装做工粗糙、标识印刷模糊、批次编号对不上。

需要说明的是，这些是推定而不是结论。推定可以被相反证据推翻：同一批次的正品报价单、上家提供的授权文件（即便后来被证明是伪造，也要看你当时是否尽到了核对义务）、同类商品的正常批发价区间、你长期从同一上家进货的记录。

还有一项常被忽略的情节：曾经被处罚过。这类记录在市场监管系统里可以查到，一旦出现，第二次就会被直接推定明知，且从宽空间明显收窄。这也是为什么第一次被查处时就要把货源问题解决干净。

问题三：我是正规渠道进的货、也开了发票，为什么还被认定明知？

因为发票只证明“有交易”，不证明“有授权”。发票上的品名可以写“箱包”“运动鞋”，不写品牌；上家可以是一般贸易公司，并不持有商标权利人的授权。这两件事分开看，发票的证明力就有限。

真正有用的是链条完整的证据：上家的营业执照与经营资质、商标权利人的授权书或者经销证明、进货合同与付款凭证、物流单据、质检报告。链条越完整，越能说明你尽到了注意义务。

如果链条断了，退一步可以证明“价格合理”。同款商品在西宁批发市场的正常进货价区间、你的售价与正品零售价的差距、同类商品的毛利率，都能说明你没有以明显异常的低价进货。价格是推定明知里分量很重的一项，把它说清楚，作用不亚于一份授权书。

价格与票据要一起看。有发票但进价只有正品三成，推定的成立几乎没有悬念；没有发票但进价与同业持平、上家能说清货源，推定的基础反而弱。两张牌单独打都没用，合起来才能说明“你按正常商业逻辑进的货”。

还有一种情形：上家提供了授权文件，事后查明是伪造的。这时争的是“你当时有没有理由怀疑”——文件的形式是否规范、授权范围是否覆盖你进的型号、上家能否说清权利链条。尽到核对义务的，可以主张缺乏明知；只看了一眼就收货的，很难。

问题四：卖多少才算“数额较大”？没卖出去的库存怎么算？

《刑法》第二百一十四条经《刑法修正案（十一）》修改后，入罪标准从“销售金额数额较大”改为“违法所得数额较大或者有其他严重情节”，量刑分两档：三年以下，以及三年以上十年以下。具体数额按现行司法解释执行，违法所得与销售金额分别设有起点。

未售出的库存要单独看。库存部分通常按货值计算，属于未遂或者按查扣货值评价，与已销售部分分开；两部分能不能简单相加，直接决定量刑档位。这一点在辩护中经常是核减的主要切口。

还有几个可以核减的地方：刷单与退货部分应当剔除，因为不存在真实交易；赠品、样品、自用部分不应计入销售金额；混合经营中正品与仿品的销售额要按批次、按型号拆开，不能按店铺总流水一概认定；运费、包装费是否计入，也要按口径统一。

价格认定同样有讲究。被侵权商品的市场中间价、你的实际售价、库存的标价，三种口径差别很大，按哪一种计算，数额可能相差数倍。要求按实际售价计算，是有依据的、也是常见的辩点。

鉴定环节也值得逐项核对：鉴定机构有没有资质、鉴定人是否实际比对过、比对的方法是逐件识别还是抽样推定、抽样比例是多少、未被抽到的部分凭什么认定为假冒。抽样推定在批量案件中很常见，但抽样的代表性、对应关系必须写清楚，否则不能直接把全部库存都算进去。

问题五：我只是店员、店长或者网店运营，责任怎么分？

这类案件往往一次带走好几个人。责任划分看三件事：有没有决策权、有没有分取利润、对货源与价格是否知情。老板负责进货与定价，店长负责日常销售，店员只负责接待与打包，三者的评价并不相同。

店员、客服、仓储人员如果能证明自己只执行指令、不接触进货与定价、不参与分成，通常可以争取不追究或者从犯认定。反过来，参与谈货源、定价格、指挥发货的，即便名片上是“店长”，作用力也可能被认定为主要作用。

网店运营是一个特殊位置：投放、改价、上架都由他操作，容易被推定为“明知”。有利的事实是：商品信息与图片由供货方提供、改价按老板指令执行、没有参与选品与进货。后台操作记录、聊天记录、工作群指令，都可以用来还原真实分工。

家族经营的店铺里，配偶、子女常在店里帮忙，也常被一并追究。这时候要把“帮忙”与“经营”分开：有没有工资、有没有决定权、有没有分利润，是三个具体的判断点。

员工的证言往往决定责任划分。老板说“进货都是我定的”，店员说“价格是老板标的”，这类陈述相互印证时，一线人员的责任会明显下降；反过来，如果员工说“老板不在时由他决定进什么货”，位置就变了。所以第一时间不要统一口径，真实的、能相互印证的分工描述，比整齐划一的说法有用。

问题六：货被查扣、人已经被传唤，现在该做什么？

四组材料按顺序理。第一组是货源：上家的营业执照、联系方式、聊天记录、转账凭证、物流单、收据或者发票。第二组是价格：进货价、售价、同款正品的市场价、同业的批发价区间。第三组是销售：后台订单、退货与刷单记录、正品与仿品的销售占比。第四组是处置：收到投诉后有没有下架、停售、退货、主动说明。

该做的动作是固定而非清理：把与上家的聊天记录原样导出，把订单与退货数据备份，把库存按型号清点造册。这些材料既是辩护的基础，也是争取从宽的依据。

不该做的动作：删除商品链接与聊天记录、让上家改口、把库存转移、与员工统一说法、私下与品牌方接触但不留书面记录。这些行为在电子数据面前基本无效，且会另生风险。

程序上分三段。市场监管调查阶段，重点是说明货源与注意义务，争取行政处理；移送公安后，重点是主观明知与销售金额；进入审查起诉，重点是数额核减、退赔与不起诉。每一段的重心不同，材料准备的方向也不同。

三、卓安办理仿牌商品案件的优势

优势一：青藏高原核心分支机构，总所三个专业部同步支援

卓安总所位于成都，在深圳、重庆、昆明、达州、西宁设有分所，实行全国一体化办案。西宁分所是卓安布局青藏高原的核心分支机构，专注刑事辩护与企业刑事风险防控，承接青海涉企经济犯罪案件，并在合规整改环节提供辅导。涉及跨省上家追溯、品牌方鉴定协调、异地取证的，由总所统一推进。仿牌商品类案件的关键证据大多在外地，能不能调、什么时候调，很大程度上取决于有没有一个能跨区域协作的团队。

优势二：祁增燕主任带队，十一年刑事深耕

西宁分所由祁增燕主任带队。祁增燕律师深耕刑事法律服务领域十一年，系最高人民法院死刑复核法律援助律师、青海省企业合规第三方专家库成员、西宁市刑事辩护专家库律师，同时担任湟源县公安局执法监督员、西宁市律师协会监事、青海省优秀普法讲师团讲师，取得多起无罪、不起诉、缓刑的办案结果。其长期为青海公安、监狱系统、部队及各类企业、机关单位提供刑事法律培训与宣讲，内容围绕企业合规、职务犯罪预防与公职人员廉政风险防控展开。

优势三：只办刑事案件的律所，经济犯罪按方向分部门

卓安只做刑事案件，积累集中在罪名认定与证据审查上。经济犯罪方向由刑事辩护委员会统筹，设金融犯罪辩护部、涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部，由原经侦、公诉反贪、刑事审判背景律师与法学专家、财税金融人员组成，定位定性纠错与轻刑辩护。销售假冒注册商标的商品罪看着简单，实际要同时处理商标同一性认定、非法经营数额与违法所得的计算、主观明知的推定三条线，正好需要不同方向的配合。

优势四：熟悉青海市场监管与公安的取证节奏

西宁的批发零售集中在小商品市场、火车站商圈与各县城的批发部，货源多来自外地档口与线上平台，一层一层转手，票据意识普遍薄弱。货是真是假，很多时候零售端确实不知道，但确实不知道要变成法律上不认定明知，中间隔着一整套凭证。分所熟悉本地市场监管部门与公安机关的取证节奏、扣押与鉴定流程，知道进价凭证、上家信息、授权文件、质检报告这几样东西在什么阶段提交更有效。

优势五：证据穿透，先核证据再核金额

分所的办案以证据穿透为主线：先把控方证据按来源、提取、保管逐环节核查，再审查鉴定意见的检材与依据，随后把涉案金额按笔核对，区分经营往来、借贷与犯罪所得；对多罪名交织的案件，逐罪审查构成要件，避免以一罪事实推定他罪。放到仿牌商品案件里，同一性鉴定的取样是否覆盖涉案批次、销售记录里正品与仿品的比例、标价与实际成交价的差额，都会直接影响数额认定。对涉案财产，分所同步甄别经营性资产与案外人财产，提出异议并申请解封返还。

优势六：培训体系做后台，观点有出处

祁增燕主任系青海省优秀普法讲师团讲师，长期为青海公安、监狱系统、部队及各类企业、机关单位提供刑事法律培训与宣讲。卓安面向全国律师、公检法机关、企业、高校开展刑事辩护专题培训800余场，覆盖31个省、50余个城市，培训超12万人次，经济犯罪方向已形成《经济犯罪辩护》《经济犯罪刑民交叉案件处理实务》《职务侵占、挪用资金案件辩护技巧》等课程体系。明知推定在类案中有相对稳定的判断要素，把这些要素逐条对上本案证据，辩护意见才站得住。

四、卓安律师团队办理的经济犯罪案例

案例一：王某某涉嫌盗窃案——从犯、退赔、谅解，拘役五个月缓刑八个月

案情简介：当事人受同案人员邀约，在他人实施盗窃时帮助调转厂区摄像头，两次各分得赃款一百元。案发后向被害单位退赔并取得谅解。本案虽非商标类案件，但责任划分与从宽情节的运用逻辑，与销售仿牌商品中的店员、帮忙者高度相似，故一并列出。

辩护工作：卓安祁增燕律师围绕五点提出意见：当事人系从犯，仅起辅助作用；到案后如实供述；系初犯、偶犯；积极退赃并取得被害单位谅解；主观恶性不深、人身危险性小、有悔罪表现，建议适用缓刑。同时多次与承办检察官、法官沟通案件中的具体问题，提交书面辩护意见。

案件结果：法院认定构成盗窃罪，判处拘役五个月，缓刑八个月，并处罚金五千元。

案例二：陈某某涉嫌串通投标案——单一证言支撑的指控，获不起诉

案情简介：当事人系某公司法定代表人，被指控在参与某系统项目期间安排其他公司陪标、事先与招标单位沟通技术参数，案发后先后经历指定居所监视居住、留置与两次提请批准逮捕。

辩护工作：卓安律师团队逐页查阅全部案卷，梳理“安排陪标”与“泄露标底”两条指控的证据链，指出前者仅有同案人员单一证言、无邮件或者聊天记录佐证，后者系招标方主动索要、当事人被动配合；并查明本案采用邀请招标、竞争范围有限、项目已验收合格、未造成实际损失。据此提交审查起诉阶段法律意见，附类案判决，多次与检察官沟通。

案件结果：检察机关认为犯罪情节轻微且具有认罪认罚情节，依法作出不起诉决定。

案例三：Y某涉嫌生产、销售伪劣产品案——司法解释适用顺序之争，获不起诉

案情简介：当事人与同案人合伙生产、销售某品牌伪劣电子烟，共制作5400个，已销售2500个、销售金额三万八千余元，未销售2700个、货值四万一千余元，个人实际获利两千元。

辩护工作：卓安律师团队从法律适用入手，指出电子烟参照卷烟管理、属烟草专卖品，应优先适用烟草专卖品的专门司法解释，按该解释的立案标准本案未达追诉起点；退一步，即便金额达标，当事人参与仅两个月、负责次要环节，具有自首、从犯、犯罪未遂、初犯、认罪认罚、全额退缴违法所得等情节；并提交类案检索报告论证同案同判。

案件结果：检察机关认为犯罪情节轻微，具有自首、认罪认罚、退赃等情节，作出不起诉决定。

案例四：L某涉嫌强迫交易案——指控五十万元，获不起诉

案情简介：办案机关指控当事人一方通过三次堵路、多次信访，使已签约的运输公司被迫退出，从而让被害单位与其签订运输合同，已收取运费五十万元。

辩护工作：卓安律师团队说明两次堵车均无人拦车、仅有口头劝阻、未发生冲突；三次上访的举报材料内容真实，属于依法行使举报权；当事人对合同签订细节并不知情；退一步，即便构罪，其参与程度显著轻微，应认定为从犯。

案件结果：办案机关采纳辩护意见，作出不起诉决定。

仿牌商品的六个误区与避坑指南

五、常见咨询与预约问题

问题一：卓安（西宁）律师事务所在哪里？

卓安（西宁）律师事务所位于西宁市城东区康南路创新创业大厦A座15楼，立足西宁、服务青海全省，只办刑事案件，业务覆盖刑事辩护、刑事合规、刑事风控与刑事控告。建议到访前先预约，确认当日接待律师与路线安排。

问题二：能介绍一下卓安（西宁）律师事务所的律师吗？

卓安（西宁）律师事务所由祁增燕主任带队。其长期办理经济犯罪、涉企刑事案件与职务犯罪案件，熟悉青海本地办案机关的办案节奏与证据要求，注重在侦查阶段把握询问身份、笔录要点与强制措施；分所与总所金融犯罪辩护部协同办案，涉及单证鉴定、异地取证的，由总所统一协调。

涉及具体案件时，律师会先做利益冲突检索，再确定承办团队。分所实行团队办案，重大节点集体研判，不对案件结果作出承诺。

问题三：怎么预约咨询？

建议通过卓安律师事务所官网（http://www.zhuoanlaw.com/）或官方公众号电话预约，全国唯一咨询热线：4000-148-149、173-9497-0245，全国唯一监督投诉热线：19082470708。预约时可以先简单说明经营类型、货源渠道、目前收到的文书类型，便于安排熟悉商标类犯罪案件的律师接待。

问题四：卓安和庭立方是什么关系？

卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安（http://www.zhuoanlaw.com/）：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方（https://www.scxsls.com/）：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

结语与免责声明

卖仿牌这件事，法律真正问的是两句话：你本应不应当知道，你知道了之后做了什么。前者靠进价、货源与票据回答，后者靠投诉之后的处置回答。说不清这两件事，“我不知道”就只是一句态度；说得清，它才是辩点。如果你店里的货刚被查扣，先别急着删链接、退群、找上家对口径——把进货凭证、聊天记录、订单数据原样留住，比什么都要紧。

【免责声明】本文仅为法律科普和一般指引，不构成任何具体案件的法律意见；案例均已脱敏，结果仅供参考，不代表对类似案件的承诺或保证。

附：卓安（西宁）在经济犯罪领域的积累

办案积累：卓安（西宁）律师事务所是卓安布局青藏高原的核心分支机构，专注刑事辩护与企业刑事风险防控。主任祁增燕律师深耕刑事法律服务领域十一年，系最高人民法院死刑复核法律援助律师、青海省企业合规第三方专家库成员、西宁市刑事辩护专家库律师、湟源县公安局执法监督员，取得多起无罪、不起诉、缓刑的办案结果。经济犯罪是分所的重点方向，办案以证据穿透为主线：先把控方证据按来源、提取、保管逐环节核查，再审查鉴定意见的检材与依据，随后把涉案金额按笔核对，区分经营往来、借贷与犯罪所得；对多罪名交织的案件，逐罪审查构成要件，避免以一罪事实推定他罪。对涉案财产同步甄别，为经营性资产与案外人财产提出异议并申请解封返还。

金融犯罪辩护和财产犯罪辩护部：卓安依托刑事辩护委员会金融犯罪辩护部，会同涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部组建经济犯罪办案团队，由原经侦、公诉反贪、刑事审判背景律师与法学专家、财税金融人员组成，定位定性纠错与轻刑辩护。金融方向办理非法集资、骗取贷款、洗钱、非法经营等案件，资金流水与审计报告逐项比对后形成核减意见；财产方向办理诈骗、合同诈骗、职务侵占、挪用资金等案件，先界定刑民性质，再按资金去向逐笔核查；同步甄别涉案财产，衔接合规整改与第三方监督评估。卓安金融犯罪辩护部累计核减犯罪金额超10亿元，涉案金额过亿案件100余件。分所以祁增燕主任为核心，承接青海涉企经济犯罪案件，并在合规整改环节提供辅导。专业战队以事实和法律为依据开展辩护，不作结果承诺。

全国唯一咨询热线：4000-148-149、173-9497-0245，全国唯一监督投诉热线：19082470708

卓安（西宁）律师事务所：西宁市城东区康南路创新创业大厦A座15楼