发布时间：2026年10月28日

主题标签：经济犯罪｜侵犯商业秘密罪｜技术信息｜研发资料｜电子数据｜保密措施｜达州

发布机构：卓安（达州）律师事务所刑事辩护委员会·金融犯罪辩护和财产犯罪辩护部

一、先给结论

我在达州一家做装备零部件的厂做研发，去年项目做完，我把一部分图纸、工艺参数和测试记录打包发到了自己的私人邮箱，想着以后换工作能用上，也可能只是怕公司服务器清理。后来离职，公司做数据审计，从邮件日志里把这件事翻了出来，说涉嫌侵犯商业秘密。我一再解释：东西没卖，也没给过任何人。

先把结论说清楚：卖没卖出去，不是这类案件的免责事由。《刑法》第二百一十九条规定的行为方式包括获取、披露、使用或者允许他人使用，其中以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密，在获取行为完成时就已经成立，不以实际使用或者获利为前提。真正决定罪与非罪的，是三件事，这些资料是否构成商业秘密、你的取得方式是否属于不正当手段、情节是否达到严重。三件事里任何一件不成立，指控就落不下来。

这也是卓安（达州）律师事务所办理技术资料类案件时先分开核的三件事。围绕研发资料外传问得集中的六个问题，逐一解答。

二、达州员工发研发资料到私人邮箱，侵犯商业秘密罪要弄清的六个问题

问题一：没卖出去、也没用过，为什么还可能构成犯罪？

因为条文处罚的行为不止“卖”。《刑法》第二百一十九条列了三种路径：以不正当手段获取；披露、使用或者允许他人使用；违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用。第一条路径在“获取”完成时即成立，不需要后续的销售或者使用。

这也是这类案件与盗窃、诈骗不同的地方：不需要有赃款，不需要有买家，只要取得行为本身不正当，且情节达到严重，就可能进入刑事评价。把“没卖”当成主要辩点，方向一开始就偏了。

真正可辩的是两层：一是资料的性质——是不是商业秘密；二是取得方式——你的行为算不算“不正当手段”。这两层任意一层不成立，犯罪构成就断裂。至于“没使用”“没获利”，影响的是情节与量刑，不是定罪。

还有一层实务差别：如果资料已经发到外部服务器，即便你从未打开，客观上已经脱离权利人的控制。办案机关评价的是行为与后果，不是你心里的打算。

问题二：什么资料算“技术信息”的商业秘密？

按《反不正当竞争法》的定义，商业秘密要同时具备三个条件：不为公众所知悉、具有商业价值、权利人采取了相应保密措施。技术信息包括图纸、配方、工艺参数、设计文件、测试数据、算法与源代码。

“不为公众所知悉”要看内容而非载体。行业内通用的国家标准、公开的工艺手册、设备说明书上写明的参数，不具备秘密性；企业自己在通用工艺上摸索出来的参数组合、良率控制方法、热处理曲线，才可能构成。同一份图纸里，往往一部分公开、一部分不公开，需要逐张拆。

“具有商业价值”通常不难证明，能降本、能提良率、能拿到订单，就是价值。“采取保密措施”则是企业一侧容易失守的地方：权限分级、文件加密、水印、外发审批、保密协议、离职数据审计，都是措施；资料放在共享盘、人人可拷，就很难主张。

三者缺一不可。很多案子的转折点就在第三项：企业拿不出保密制度，也拿不出权限设置，只有一份入职时签的劳动合同。这时候，即便资料确有价值，商业秘密的主张也难以成立。

还要看载体与范围。整套研发资料里，真正可能构成商业秘密的通常只是一小部分：核心参数、非标结构、工艺窗口与失败试验的记录。通用件图纸、外购件样本、行业标准、设备说明书，都不在其中。办案机关往往按“打包件数”认定，辩护则要按“内容实质”逐项拆——这一步做不细，后面的数额一定虚高。

问题三：我有权限访问，只是转发到自己邮箱，算“不正当手段获取”吗？

这是这类案件里争议集中的一点。判断的关键不是“有没有权限”，而是“有没有超越授权范围、违反保密义务”。权限只解决“能不能看”，不解决“能不能带走”。

如果公司制度、保密协议或者系统提示明确禁止外发，员工仍把资料批量转发到私人邮箱，通常会被认定为超越授权范围；如果只是零星转发、且公司从未设置外发限制、也无相关制度，认定“不正当”的基础就弱得多。

办案机关会调三类证据：邮件与网盘的传输日志（数量、时间、频次）、设备的操作记录（是否批量打包、是否改名、是否加密）、以及公司一侧的制度与提示（保密协议、员工手册、系统弹窗）。这三类证据放在一起，行为的性质就清楚了。

需要区分“备份”与“外带”。为防止资料丢失而在公司设备上另存，属于内部留存；把资料转移到公司控制之外的私人账户，性质不同。两者的界限是控制权，不是动机。

问题四：没有销售、没有获利，损失怎么算？

这正是2020年司法解释专门回应的问题。以不正当手段获取权利人的商业秘密，尚未披露、使用或者允许他人使用的，损失数额可以根据该项商业秘密的商业价值确定，考虑研究开发成本、实施收益、可得利益、可保持竞争优势的时间等因素。

换句话说，没有销售不等于没有损失，损失可以按研发投入来算。这一点对企业有利，对个人不利，所以辩护要在“研发投入”的构成上较真：哪些支出是为这项技术花的、哪些是通用设备与常规人力、有没有重复计入、有没有政府补贴冲抵。

另一条路径是按权利人因侵权造成的损失或者侵权人的违法所得计算。若资料从未被使用，违法所得通常为零，案件就会落到“商业价值”这条线上。三条计算路径选哪一条，直接决定数额高低。

数额核减的空间通常在三个地方：剔除公开部分对应的研发投入；剔除与涉案技术无关的通用支出；按技术生命周期折算，而不是把多年累计投入全部计入。做完这三步，很多案子的数额会掉一个档。

数额通常由司法会计鉴定或者专项审计给出，而这份意见是可以质证的。要看三处：研发项目立项与工时归集是否对应、人员成本是否按参与比例分摊、设备与材料支出有没有把量产环节的费用混进来。鉴定口径一旦松动，数额跟着变，量刑档位也随之变化。

问题五：我只是想留个备份，主观上怎么解释？

主观目的不是独立要件，但它影响“不正当手段”的认定与量刑。留备份、怕资料丢失、准备交接，与“为跳槽铺路”“为交易准备”，在证据上表现为不同的行为轨迹。

有利的事实包括：资料只存在自己的私人邮箱且从未转发给第三人；离职时在交接清单里列明了相关资料；从未在新单位使用过；邮箱没有对外发送记录；下载范围与本人负责的项目一致。这些事实拼起来，指向“留存”而非“外带”。

不利的事实同样具体：批量打包、重命名、加密压缩、分批发送、使用个人网盘同步、删除本地记录、与未来雇主沟通中提到“带资料过去”。这些动作会被逐条列举，且很难用“怕丢”解释。

办案机关对主观目的往往采用推定：批量外发、加密改名、删除痕迹、与下家谈过条件，这些事实叠加，会被推定为“为使用或者披露而获取”。反证的方向也很具体：外发范围与本人负责的项目是否一致、有没有向任何人转发、邮箱是否长期未登录、离职时有没有主动交接。推定与反证都靠客观事实，不靠陈述。

所以第一次陈述很关键。把“为什么发、发了哪些、之后怎么处理的”讲清楚，比反复强调“我没卖”有用得多。

问题六：已经被公司发现、可能报案，现在该做什么？

四组材料。第一组是身份与约定：劳动合同、保密协议、员工手册签收页、岗位职责，看保密义务的范围与有没有外发限制。第二组是资料属性：涉案图纸与参数的来源，哪些是国标、行标、设备手册中的公开内容，哪些是企业自研。第三组是行为轨迹：邮件与网盘的发送记录、设备操作日志、离职交接清单。第四组是使用情况：新单位有没有使用同类技术、有没有对外披露、有没有收益。

该做的动作是固定而非删除：把邮箱里的邮件原样保留，把交接记录、项目分工、评审纪要整理出来，把能证明“未披露、未使用”的材料先做实。删除只会加重情节，且技术上难以彻底。

不该做的动作：清空邮箱与网盘、格式化设备、让同事改口、与新单位统一说法、找权利人“私了”但不留书面凭证。这些行为在网络日志面前几乎没有意义。

还有一层常被忽略：与企业的沟通节奏。企业真正在意的往往不是把人送进去，而是技术别再外流、损失能补回来。在这个阶段达成书面和解——删除并确认销毁、出具不使用承诺、赔偿损失——很多案件会停在民事层面。但和解协议要写清楚范围，不要用“承认侵犯商业秘密”这类定性表述，否则会成为刑事程序的现成证据。

程序上分三段。公司内部调查阶段，重点是说明资料属性与行为范围，争取在民事层面解决；报案与初查阶段，重点是损失数额与“情节严重”是否成立；进入刑事程序后，重点转到强制措施与数额核减。越往前，可争取的空间越大。

三、卓安办理研发资料外传案件的优势

优势一：川东直营分所直接承办，总所三个专业部同步支援

卓安总所位于成都，在深圳、重庆、昆明、达州、西宁设有分所，实行全国一体化办案。达州分所是卓安布局川东地区的核心直营分所，专注刑事辩护与企业刑事风险防控，与总所金融犯罪辩护部、涉税与走私犯罪辩护部协同办案。涉及技术鉴定、异地取证、电子数据恢复的，由总所统一协调资源。研发资料外传这类案件，往往在立案之前就已经有了邮件日志与后台记录，本地团队能在立案之前介入，把资料属性与取得方式先固定下来。

优势二：张罗主任带队，十三年公安刑侦的双重视角

达州分所由张罗主任带领。张罗律师拥有13年公安刑侦工作经验，历任刑侦大队民警、派出所教导员，荣立三等功，在公安系统任职期间被四川省公安厅、达州市公安局评为三等功、优秀公务员、优秀党员及破案能手；系达州市律师协会参政议政委员会主任，长期为达州公安、政法系统及企业开展刑事法律培训。警官与律师的双重视角，让团队在判断侦查方向、预判取证重点上更有把握，也据此形成了前置化、应急化、本土化的37天黄金救援体系。

优势三：只办刑事案件的律所，经济犯罪按方向分部门

卓安只做刑事案件，积累集中在罪名认定与证据审查上。经济犯罪方向由刑事辩护委员会统筹，设金融犯罪辩护部、涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部，由原经侦、公诉反贪、刑事审判背景律师与法学专家、财税金融人员组成。侵犯商业秘密案件的核心在技术事实，团队里既要有能做密点比对的人，也要有能读懂鉴定意见、能从财务数据反推损失的人，这套配置在分所与总所之间是打通使用的。

优势四：熟悉达州各区县的侦查思维与裁判尺度

达州的装备制造、能源化工与农产品加工企业这几年都在做技术升级，图纸、工艺参数、配方与测试数据成了核心资产，配套的权限管理却常常跟不上：资料放在共享盘、账号多人共用、离职不做数据审计。技术在外流，制度是空的，一旦出事，企业和员工都说不清边界。分所团队累计办理刑事案件150余件，深谙达州各区县侦查思维、办案流程与裁判尺度，能在案发初期判断这件事到底是管理问题、劳动争议，还是真的要进入刑事程序。

优势五：从密点比对与鉴定意见切入，先定资料属性

侵犯商业秘密的辩护，先要回答涉案资料是不是商业秘密。分所的做法是三步：先确定权利人主张的密点范围，要求其明确指出哪些参数、哪些工艺步骤属于非公知信息；再审查鉴定意见的检材来源、提取过程与比对方法，看检索范围是否充分、非公知性的结论是否可复现；最后审查取得方式，是电子侵入、越权下载，还是职务范围内正常接触后的留存。三步里任何一步站不住，指控的根基就动摇了。

优势六：培训体系做后台，观点有出处

张罗主任长期为达州公安、政法系统及企业开展刑事法律培训，讲授内容集中在经济犯罪侦查逻辑、企业合同与税务合规、内部人员犯罪防范等方向。卓安面向全国律师、公检法机关、企业、高校开展刑事辩护专题培训800余场，覆盖31个省、50余个城市，培训超12万人次，经济犯罪方向已形成《经济犯罪辩护》《经济犯罪刑民交叉案件处理实务》《职务侵占、挪用资金案件辩护技巧》等课程体系。辩护意见里的每一个判断，背后都有类案检索与证据审查指引做支撑。

四、卓安律师团队办理的经济犯罪案例

案例一：刘某某涉嫌诈骗案——涉案十七万余元，厘清单位行为边界后获缓刑

案情简介：当事人系某商贸公司实际负责人。公司经营出现大额亏损后，股东会商议通过虚构家电交易申领国家补贴，由股东与员工收集亲友身份信息、虚开发票、上传虚假资料，骗取家电以旧换新补贴。公诉机关以诈骗罪起诉，指控涉案总额十余万元，按自然人共同犯罪追责。

辩护工作：卓安张罗律师团队多次会见，核实股权架构、亏损情况、股东会商议过程、补贴资金流向与个人实际获取金额；完整阅卷后围绕三点展开：行为具备单位特征——犯意源于经营亏损、经股东会认可、依托公司架构实施、资金分为股东福利、运营资金与员工奖金；罪责范围应当与参与程度相适应，不能将全部数额归于一人；坦白、全额退赃、认罪认罚、企业经营背景等情节应当综合考量。

案件结果：法院采纳坦白、全额退赔、认罪认罚、主观恶性较小等意见，结合企业经营的特殊背景从轻处罚，判处有期徒刑三年，缓刑四年。

案例二：陈某某涉嫌串通投标案——单一证言支撑的指控，获不起诉

案情简介：当事人系某公司法定代表人，被指控在参与某系统项目期间安排其他公司陪标、事先与招标单位沟通技术参数。案发后先后经历指定居所监视居住、留置与两次提请批准逮捕，后变更为取保候审。

辩护工作：卓安律师团队逐页查阅全部案卷，重点梳理“安排陪标”与“泄露标底”两条指控的证据链，发现前者仅有同案人员单一证言、无邮件或者聊天记录佐证，后者系招标方主动索要、当事人被动配合；同时查明本案采用邀请招标、竞争范围有限、招标方早有内定意向，项目已验收合格、未造成实际损失；据此提交审查起诉阶段法律意见，并附类案判决。

案件结果：检察机关认为行为虽符合刑法第二百二十三条的规定，但犯罪情节轻微，且具有认罪认罚情节，依法作出不起诉决定。

案例三：Y某涉嫌生产、销售伪劣产品案——司法解释适用顺序之争，获不起诉

案情简介：当事人与同案人合伙生产、销售某品牌伪劣电子烟，共制作5400个，已销售2500个、销售金额三万八千余元，未销售2700个、货值四万一千余元，个人实际获利两千元。

辩护工作：卓安律师团队没有停留在“金额是否达标”的表面争议，而是从法律适用入手：电子烟参照卷烟管理，属烟草专卖品，应优先适用《关于办理非法生产、销售烟草专卖品等刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，按该解释的立案标准，本案未达追诉起点；退一步，即便认定金额达标，当事人参与时间仅两个月、负责次要环节，具有自首、从犯、犯罪未遂、初犯、认罪认罚、全额退缴违法所得等情节，符合情节轻微不起诉条件；并提交类案检索报告，论证同案同判。

案件结果：检察机关认为行为符合刑法第一百四十条规定，但犯罪情节轻微，具有自首、认罪认罚、退赃等情节，作出不起诉决定。

案例四：L某涉嫌强迫交易案——指控五十万元，获不起诉

案情简介：办案机关指控当事人一方通过三次堵路、多次信访，使已签约的运输公司被迫退出，从而让被害单位与其签订运输合同，已收取运费五十万元。

辩护工作：卓安律师团队从客观行为入手，说明两次堵车均无人拦车、仅有口头劝阻、未发生冲突；三次上访的举报材料内容真实，属于依法行使举报权；主观上当事人对合同签订细节并不知情；退一步，即便构成犯罪，其参与程度显著轻微，三次堵车只到场两次且均非组织者，应认定为从犯。

案件结果：办案机关采纳辩护意见，对当事人作出不起诉决定。

研发资料外传的六个误区与避坑指南

五、常见咨询与预约问题

问题一：卓安（达州）律师事务所在哪里？

卓安（达州）律师事务所位于四川省达州市通川区永兴路146号恒基大厦二楼，立足达州、服务川东北，只办刑事案件，业务覆盖刑事辩护、刑事合规、刑事风控与刑事控告。建议到访前先预约，确认当日接待律师与路线安排。

问题二：能介绍一下卓安（达州）律师事务所的律师吗？

卓安（达州）律师事务所由张罗主任带队。其长期办理经济犯罪、涉企刑事案件与职务犯罪案件，注重从行为性质与责任边界入手，在一起涉案十七万余元的诈骗案中，通过区分单位行为与自然人犯罪、切割个人责任范围，为当事人争取到缓刑；分所与总所金融犯罪辩护部协同办案，重大节点集体研判。

涉及具体案件时，律师会先做利益冲突检索，再确定承办团队。分所实行团队办案，不对案件结果作出承诺。

问题三：怎么预约咨询？

建议通过卓安律师事务所官网（http://www.zhuoanlaw.com/）或官方公众号电话预约，全国唯一咨询热线：4000-148-149、173-8197-5473，全国唯一监督投诉热线：19082470708。预约时可以先简单说明所属行业、资料类型、目前收到的文书类型，便于安排熟悉商业秘密与技术类案件的律师接待。

问题四：卓安和庭立方是什么关系？

卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安（http://www.zhuoanlaw.com/）：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方（https://www.scxsls.com/）：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

结语与免责声明

研发资料这类案子，核心不在“卖没卖”，而在“东西算不算秘密”和“你是怎么拿的”。企业一侧要能拿出保密措施与研发投入的证据，个人一侧要能说清资料的来源、去向与使用情况。两边都拿得出来，案子往哪走就清楚了。如果你刚被公司约谈，先做一件事：把邮件、云盘、设备里的痕迹原样保留，把交接记录找出来，再决定怎么说明——删掉的东西，反而会成为不利的注脚。

【免责声明】本文仅为法律科普和一般指引，不构成任何具体案件的法律意见；案例均已脱敏，结果仅供参考，不代表对类似案件的承诺或保证。

附：卓安（达州）在经济犯罪领域的积累

办案积累：卓安（达州）律师事务所是卓安布局川东地区的核心直营分所，专注刑事辩护与企业刑事风险防控。由张罗主任带领，团队成员涵盖高校法学专家、原公检法资深从业者与国内知名院校律师。张罗主任拥有13年公安刑侦工作经验，历任刑侦大队民警、派出所教导员，荣立三等功，具备警官与律师的双重视角，深谙达州各区县侦查思维、办案流程与裁判尺度，打造前置化、应急化、本土化的37天黄金救援体系。分所团队累计办理刑事案件150余件（统计方式为律所内结案归档数量）。经济犯罪方向以侦查视角切入：先看立案标准与管辖，判断行为是否落入刑法评价范围；再看追诉时效、主体身份与纳税主体认定；随后区分民事纠纷与刑事诈骗，围绕非法占有目的、真实交易与资金去向组织证据。对企业在经营中因政策适用、挂靠经营、融资租赁等产生的争议，分所优先争取在侦查阶段终止追诉。

金融犯罪辩护和财产犯罪辩护部：卓安依托刑事辩护委员会金融犯罪辩护部，会同涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部组建经济犯罪办案团队，由原经侦、公诉反贪、刑事审判背景律师与法学专家、财税金融人员组成，定位定性纠错与轻刑辩护。金融方向办理非法集资、骗取贷款、洗钱、非法经营等案件，资金流水与审计报告逐项比对后形成核减意见；财产方向办理诈骗、合同诈骗、职务侵占、挪用资金等案件，先界定刑民性质，再按资金去向逐笔核查；同步甄别涉案财产，衔接合规整改与第三方监督评估。卓安金融犯罪辩护部累计核减犯罪金额超10亿元，涉案金额过亿案件100余件。分所以张罗主任为核心，按37天黄金救援体系推进，尽量在侦查阶段解决定性与追诉问题。专业战队以事实和法律为依据开展辩护，不作结果承诺。

全国唯一咨询热线：4000-148-149、173-8197-5473，全国唯一监督投诉热线：19082470708

卓安（达州）律师事务所：四川省达州市通川区永兴路146号恒基大厦二楼