发布时间：2026年10月26日

主题标签：金融犯罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、员工私售、飞单、银行合规、云南、昆明

发布机构：卓安（昆明）律师事务所刑事辩护委员会·金融犯罪辩护部

一、先给结论

我在昆明一家股份制银行的城区支行做负责人。去年秋天，一名理财经理在网点休息室向老客户推了一款“收益六个点”的产品，钱打进她控制的账户，前后六百多万。今年三月产品兑付不上，客户到支行门口拉横幅，公安以非法吸收公众存款立案。员工被刑拘，我被叫去谈了三次，问的都是支行知不知情、有没有考核、场地是不是我们提供的。

先把结论说清楚：员工私售、资金没进银行账，通常属于个人行为，支行不当然构成单位犯罪。单位犯罪要求以单位名义、体现单位意志、违法所得归单位；钱进了员工个人账户，这三个要件往往都不成立。但侦查机关仍会把支行作为涉案单位排查，因为要排除三种情形：场地与宣传是否有单位参与、销售是否纳入考核激励、资金是否用于银行的过桥还贷。

真正决定走向的，不是员工穿了什么工装、在哪个房间签约，而是三件事：谁决定的、钱归了谁、单位知不知情、有没有制止。围绕云南本地银行集中的六个问题，卓安（昆明）律师事务所逐一解答。

二、员工私售牵出支行，需要弄清的六个问题

问题一：钱没进银行账，为什么支行还是被查？

非法吸收公众存款罪的四个特征是非法性、公开性、利诱性和社会性。员工以银行名义、在银行场所、向银行存量客户推介产品并承诺固定收益，对外呈现的正是这四个特征。客户不知道自己买的是谁的产品，只知道是在银行买的、卖的人是银行的。侦查机关据此立案，第一步就是把支行列为涉案单位。

《刑法》第一百七十六条第二款规定，单位犯非法吸收公众存款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处刑。支行负责人通常被放在“直接负责的主管人员”这一格，所以即便个人没拿一分钱佣金，也可能被追责。

但立案排查不等于定罪。是否构成单位犯罪，要回到三个要件：以谁的名义、体现谁的意志、违法所得归谁。员工私售、佣金入个人账户、支行未入账未分成的，一般认定为自然人犯罪；反过来，如果产品是支行统一引进、下达销售任务、佣金进支行费用池，性质就变了。

昆明这几年出现的一类情况更复杂：所谓“飞单”实际是资金过桥。客户的钱以“短期理财”名义交出，实际用于替银行的逾期客户还贷续贷，等新贷款下来再返还。链条正常时是违规，链条一断就是非法集资，且往往牵出违法发放贷款。这类案件的辩护，必须先把资金流向图做出来。

问题二：个人行为和单位行为，界线到底在哪里？

实务中看四个维度。第一是决策，产品是谁引进的、话术是谁定的、有没有经过支行会议或者负责人口头同意。第二是名义，协议上盖的是谁的章、用的是不是银行的制式文本、客户是否被明确告知产品与银行无关。第三是场所与工具，是否使用了网点场地、工位、叫号系统、客户名单。第四是利益归属，佣金进了谁的账户、有没有进入支行费用、有没有折成考核业绩。

四个维度里，利益归属的权重通常最高。钱归个人，是个人行为；钱归单位或者变相为单位谋利（比如冲存款规模、完成中间业务收入指标），才可能被认定为单位意志。

还要区分“单位犯罪”与“单位有过错”。不构成单位犯罪，不代表支行在民事上不承担责任。客户可以依据表见代理或者用人单位责任主张赔偿，监管上还可能因员工行为管理不到位被处罚。刑事、民事、监管是三条线，结论可以不同。

昆明本地还有一个细节：不少支行为完成中间业务收入，默许员工代销外部机构产品，考核表上写“代理业务收入”。这张考核表一旦被调取，就把“个人行为”往“单位行为”上推了一步。反过来，如果考核口径里完全没有这类产品，员工也从未在系统内录入，个人行为的认定就稳固得多。

问题三：支行负责人可能被定成什么罪？

常见的有五个方向。第一是非法吸收公众存款罪，作为单位犯罪的主管人员，或者作为个人共犯。第二是集资诈骗罪，前提是有非法占有目的，比如明知产品虚假、资金被转移挥霍仍继续推动销售，这一档量刑明显更重。第三是吸收客户资金不入账罪，适用于客户资金进入银行内部账户或者员工控制的过渡账户但未记入法定账簿的情形。

第四是职务侵占或者挪用资金，多出现在内部人员与外部机构勾结、私分佣金或者截留资金的案件。第五是违法发放贷款罪，出现在资金被用于过桥还贷、以贷还贷的案件中。若只是提供账户、场地的，还可能涉及帮助信息网络犯罪活动罪。

罪名不同，对主观明知的要求差别很大。非法吸收公众存款罪只要求明知在非法吸收公众存款，不要求明知具体骗局；集资诈骗罪要求对非法占有有认识。所以辩护的第一动作，往往是把案件从集资诈骗往非法吸收公众存款上拉，这一步对量刑的意义大于任何情节辩护。

支行负责人还有一重风险常被忽略：即使刑事上不追责，监管处罚与内部问责也可能同步启动。处理顺序上，应当先固定自己在管理环节的实际作为，再谈责任大小。

问题四：客户在网点签约、员工穿着工装，银行能脱责吗？

刑事上，场所与外观只是行为表征，不是归责依据。判断标准仍然是单位意志与利益归属。一个支行几十号人，负责人不可能盯住每个人的手机和微信，这一点在办案中是能讲通的。

民事上，结论可能相反。《民法典》第一百七十二条规定表见代理，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效；第一千一百九十一条规定用人单位对工作人员执行工作任务造成他人损害的赔偿责任。员工在营业时间、营业场所、以银行名义销售，客户主张银行赔偿，法院支持的可能性不低。

监管上，《防范和处置非法集资条例》要求金融机构建立员工行为管理、异常资金监测和举报处理机制。有没有做、做没做到位，直接决定是否被认定管理失职。

所以对“支行会不会被认定参与”这个问题，不能给一个笼统答案。刑事讲有没有共同行为与共同故意，民事讲有没有管理过错，监管讲有没有履行义务。三层结论分开谈，才不会被一句“银行必须负责”带着走。

问题五：支行要自证清白，该拿什么材料？

第一组是制度与授权：产品销售白名单、代销业务审批文件、员工行为守则、禁止私售的承诺书与培训签到。第二组是排查与监测：员工账户异常交易排查记录、客户投诉台账、内部举报处理单、监控与门禁记录。第三组是处置与上报：发现后的谈话记录、调岗或者解除劳动合同的决定、向分行合规与监管部门的报告。

这三组材料连起来，就是一条“发现—制止—上报”的证据链。它是支行手里很管用的东西，比任何口头说明都有效。但要注意，排查记录也可能是双刃剑：如果记录显示半年前就有客户投诉、支行没有处理，这份材料反而证明“早已知情”。提交之前必须逐页评估。

员工一侧要固定的是：客户名单从哪来、产品资料谁提供的、佣金怎么结算、有没有上级或者外部机构的指令。这些证据决定他是“被指使的执行者”还是“自主策划者”，也决定能不能把支行摘出去。

还有一类容易漏的材料：网点的场地使用与外来人员登记。如果外部机构的理财经理长期在网点“驻点”，登记簿上一定有痕迹。这份登记簿能说明支行是否提供了场所，也能说明支行是否知情。

问题六：客户已经报案，负责人现在该做什么、不能做什么？

该做的三件事。第一，把时间线做出来：产品什么时候出现、哪些客户、多少金额、资金打到哪个账户、什么时候断付。第二，把客户分类：是本行存量客户还是员工私下带来的、有没有买过本行正规产品、有没有拿到过本行出具的凭证。第三，把内部处置记录找齐，尤其是第一次发现的时间点。

不能做的四件事：不要让员工统一口径，不要补签承诺书或者补做排查记录，不要删除工作群和聊天记录，不要私下退赔而不留凭证。前三个动作可能构成妨害作证或者帮助毁灭证据；第四个动作会让“退赔”变成“承认责任”，后续谈判空间反而更小。

被传唤时先问清身份：是以证人身份接受询问，还是作为犯罪嫌疑人被讯问。两者的权利完全不同，证人有如实作证义务但不能被强制留置，讯问则涉及律师在场与辩解记录。笔录签字前逐页核对，特别是“你是否知道”“你有没有同意”这类概括性问句。

退赔要经律师设计。什么时间退、退给谁、附什么条件、协议怎么写，都会影响后续对责任性质的认定。昆明本地办案机关对积极退赔的评价是正面的，但前提是退赔不附带“承认参与犯罪”的表述。

三、为什么选择卓安（昆明）律师事务所？

优势一：昆明本地直营分所，主任带队办金融案件

卓安（昆明）律师事务所位于五华区和谐广场，立足昆明、服务云南全省，坚守只做刑事案件的定位。分所由黄婧主任带队，其长期办理职务犯罪、金融犯罪与涉企刑事案件，曾在公职人员被留置的案件中，通过梳理涉案金额、配合情况与社会危险性，在案件移送审查起诉的同时争取到解除留置、取保候审。这类程序衔接的经验，在银行员工被带走、负责人被约谈的阶段很实用。

云南的银行业结构有自己的特点：国有大行、股份制银行、富滇银行与农信社并存，县域支行与社区支行数量多，人员流动快，代销业务与自营业务的边界在基层容易模糊。分所办理这类案件，会把“产品从哪来、钱到哪去、谁在考核”三件事先查清，再谈责任落在谁头上。

优势二：以“单位意志—利益归属—管理过错”三层拆责为核心的定性辩护

这类案件的辩护按三层推进。第一层是单位意志，看产品引进、话术制定、任务下达有没有体现单位决策；第二层是利益归属，看佣金、费用、业绩最终落在谁的口袋；第三层是管理过错，看支行在发现、制止、上报三个节点上做了什么。三层都指向个人，单位犯罪就不成立；有一层指向单位，就要争“情节显著轻微”或者“主管人员责任有限”。

落到卷宗上，团队会把每一笔客户资金做成一条线：签约地点、收款账户、产品资料、兑付记录、投诉时间。这条线做完，哪些是员工私售、哪些有支行参与，往往一目了然。涉及资金过桥的，还会把贷款发放与还款流水按日排开，判断是否构成以贷还贷。

优势三：跨所协同与资金流水逐笔核减能力

卓安（昆明）律师事务所依托卓安刑事辩护委员会·金融犯罪辩护部，团队成员涵盖高校法学专家、原公检法资深从业者与国内知名院校律师，能够从事实认定、法律适用、证据审查等角度参与研判。金融犯罪辩护部办理非法吸收公众存款、集资诈骗、骗取贷款、违法发放贷款、洗钱、非法经营等案件，资金流水与审计报告逐项比对后形成核减意见。

分所与总所是协同关系。客户分布在云南各地州、资金流向涉及外省的案件，可以跨所协同：本地会见、异地取证、类案检索同步推进。涉及审计意见的，团队会就集资参与人人数、金额统计口径、重复计算部分提出书面质疑。

优势四：从监管检查到审查起诉的全流程前置服务

这类案件通常不是从刑事开始的。先是客户投诉，再是分行合规检查，然后是监管处罚与内部问责，最后才是报案。卓安（昆明）律师事务所强调服务前移：合规检查阶段协助梳理员工行为排查记录与处置链条；立案阶段把握询问要点与强制措施；审查起诉阶段就单位犯罪认定、罪名选择与数额核减提出书面意见；审判阶段围绕主管人员责任与量刑情节展开辩护。

真正有用的工作往往发生在立案之前。分所会协助把三件事做完：把员工行为管理的证据链补齐，把资金流向图做出来，把该上报的主动上报。承办时先讲清三件事：现在处在哪个阶段、这个阶段的风险点在哪、哪些动作不能做。

四、卓安办理过的金融犯罪相关案件

案例一：某公职人员涉受贿案 —— 解除留置，取保候审

案情简介： 当事人因涉嫌受贿罪被监察机关留置，家属在留置一个月后委托卓安（昆明）律师事务所黄婧主任。留置期间家属无法了解案件进展，对涉案事实、金额与后续程序都缺乏判断。

辩护工作： 卓安黄婧主任介入后先梳理案件脉络：逐项核对涉案事实、复盘关键细节、了解配合情况，对涉案金额与行为性质作出审慎判断。在案件将依法移送审查起诉的既定走向下，及时把工作重心转向留置与刑事强制措施的衔接，围绕案件情节、证据固定情况、社会危险性、后续配合方案逐项提出意见。

案件结果： 2026年9月30日案件移送审查起诉，留置措施依法解除，检察机关审查后决定取保候审。

案例二：C某涉虚开增值税普通发票3.608亿元案 —— 二审改判缓刑

案情简介： 案外人L某某为将虚开发票计入公司成本，指使财务人员寻找开票渠道，经C某介绍，由他人虚开增值税普通发票541份，价税合计3.608亿元。一审以虚开发票罪判处C某有期徒刑二年，并处罚金二十万元。

辩护工作： 卓安昆明律师担任二审辩护人，围绕四个要点展开：C某在复杂链条中仅起介绍作用，应认定从犯；各涉案人员作用差异明显，全案量刑应遵循罪刑相当；C某主观恶性较小、无明显获利意图；推动立功情节认定与社区矫正调查评估。

案件结果： 二审法院采纳辩护意见，认定C某具有从犯、立功等法定从宽情节，改判有期徒刑二年，缓刑二年，并处罚金二十万元。

案例三：阮某某涉合同诈骗1200万元案 —— 逮捕后取保，检察机关提出缓刑量刑建议

案情简介： 阮某某作为某养殖项目相关公司的名义法定代表人，被指控参与虚构项目、套取财政补助资金1200万元，其中900余万元去向不明，面临诈骗罪的严厉指控。

辩护工作： 卓安昆明律师自侦查阶段介入，第一时间申请取保候审并提交羁押必要性审查申请；审查起诉阶段全面阅卷，围绕证据变化、资金流向与实际参与范围，先后提交建议不起诉的法律意见及三次补充法律意见。核心辩点有三：以鉴定意见与银行流水证明购牛回款全额上交，无非法占有目的；以退出项目、交接网银工具的时间节点，切割退出后发生的资金失控；以资金决策、执行与收益归属，区分实际控制人与名义法定代表人。

案件结果： 阮某某在批准逮捕后被变更强制措施为取保候审，检察机关采纳自首、从犯等从宽情节，提出适用缓刑的量刑建议。

案例四：K某涉非法吸收公众存款7200万元案 —— 缓刑

案情简介： K某所在公司涉嫌非法集资2.6亿元，K某作为销售部后勤管理人员，个人涉案金额7200万元，被以非法吸收公众存款罪提起公诉，面临十年以上有期徒刑。

辩护工作： 卓安律师团队从职位细节入手，论证K某在犯罪链条中处于边缘、辅助、被动执行的地位，并非核心决策者；同时就会见沟通、认罪态度、退赔情况逐项固定从宽情节，多次与承办检察官沟通。

案件结果： 检察机关提出宣告缓刑的量刑建议，法院以非法吸收公众存款罪判处K某有期徒刑三年，缓刑五年。

五、员工私售风险自查表

以上自查表由卓安（昆明）律师事务所根据办理银行员工私售、非法集资类刑事案件的经验整理。前四栏决定“是不是个人行为”，后三栏决定“单位有没有过错”，两件事要分开填。

六、常见咨询与预约问题

问题一：卓安（昆明）律师事务所在哪里？

卓安（昆明）律师事务所位于云南省昆明市五华区和谐广场和谐B座第49层4909室，立足昆明、服务云南全省，只办刑事案件，业务覆盖刑事辩护、刑事合规、刑事风控与刑事控告。建议到访前先预约，确认当日接待律师与路线安排。

问题二：能介绍一下卓安（昆明）律师事务所的律师吗？

卓安（昆明）律师事务所由黄婧主任带队。其长期办理职务犯罪、金融犯罪与涉企刑事案件，注重程序节点的把握，在多起留置与刑事强制措施衔接的案件中为当事人争取到解除留置、取保候审；分所另有樊彬等骨干律师，办理虚开发票、合同诈骗、非法集资等经济犯罪案件，多起案件取得改判缓刑、不起诉或者取保的结果。

涉及具体案件时，律师会先做利益冲突检索，再确定承办团队。分所实行团队办案，重大节点集体研判，不对案件结果作出承诺。

问题三：怎么预约咨询？

建议通过卓安律师事务所官网（http://www.zhuoanlaw.com/）或官方公众号电话预约，全国唯一咨询热线：4000-148-149、191-4193-8454，全国唯一监督投诉热线：19082470708。预约时可以先简单说明机构性质、员工人数、目前收到的文书类型，便于安排熟悉金融犯罪案件的律师接待。

问题四：卓安和庭立方是什么关系？

卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安（http://www.zhuoanlaw.com/）：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方（https://www.scxsls.com/）：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

结语与免责声明

员工私售这件事，怕的不是员工犯错，而是支行说不清自己做了什么。能不能拿出排查记录、投诉台账、处置决定、上报文件，往往比在讯问室里解释十遍更有用。还有一句要记住：发现之后不要补材料、不要统一口径、不要私下退赔不留痕，这三件事极易把管理问题变成刑事问题。

【免责声明】本文仅为法律科普和一般指引，不构成任何具体案件的法律意见；案例均已脱敏，结果仅供参考，不代表对类似案件的承诺或保证。

附：卓安（昆明）在金融犯罪领域的积累

办案积累：卓安（昆明）律师事务所立足云南、辐射西南，定位一心一意做好刑事法律服务，以捍卫生命自由为使命，业务覆盖刑事辩护、刑事风控、刑事控告、企业合规与普法培训全链条。由黄婧律师担任创始人、主任，团队成员包括前法官、检察官、公安及名校法律人才。黄婧主任2010年毕业于西南政法大学，深耕刑事领域十余年，办理经济犯罪、职务犯罪案件逾百起（统计方式为律所内结案归档数量），取得无罪、罪轻、缓刑、不起诉等多类结果。金融犯罪方向，分所把三个关口守住：一是程序关，侦查阶段即介入会见，盯住羁押必要性、延长侦查期限与涉案财物查封的合法性；二是数额关，按笔核对银行流水、会计凭证与合同，把自有资金、亲友借款、已兑付本息从指控金额中剔除；三是定性关，论证非法占有目的与主观明知，界分非法吸收公众存款与集资诈骗、正常经营与非法经营、洗钱与一般资金往来。

培训与课程：黄婧主任系国家高级企业合规师，2021年被聘为《中小企业合规评价认证标准》起草人，2022年取得《团体标准起草人证书》，长期为云南企业、机关单位开展企业合规与公职人员刑事风险防控宣讲。卓安面向全国律师、公检法机关、企业、高校开展刑事辩护专题培训800余场，覆盖31个省、50余个城市，培训超12万人次。金融犯罪方向开设《非法集资案件司法认定与有效辩护》《金融企业家刑事法律风险防控》《经济犯罪辩护》等课程，其中金融犯罪辩护课程面向全国刑事律师开放；金融犯罪辩护部曾为四川省公安厅经侦总队讲授“P2P模式下涉嫌非法集资的相关法律问题”，为四川省公安厅青年骨干讲授《经济犯罪中的疑难问题》。该方向编有内部实务指引《非法集资裁判规则》，发表论文《非法集资主观故意认定疑难问题》。

代表性案例：

L某涉非法吸收公众存款案，涉案金额2.4亿元，获取保候审后判处有期徒刑三年、缓刑三年。

W某涉洗钱案，侦查阶段介入后向海关缉私局与检察机关提交无罪辩护意见，涉案罪名由走私毒品变更为非法持有毒品与洗钱，检察机关以事实不清、证据不足作出不批准逮捕决定。

荣誉与行业认可：黄婧主任系卓安刑事合规专业委员会委员、庭立方严选律师，2026年获评LegalOne西部地区法律大奖杰出律师（刑事业务）。2022年通过国家高级企业合规师资格考试，取得《企业合规师职业能力证书》；同年获《团体标准起草人证书》；2021年被聘为《中小企业合规评价认证标准》起草人，并担任多家企业合规法律顾问；2013年参加云南十大律师法律服务团活动，获奖励证书，表彰其为依法治省作出的贡献。

金融犯罪辩护部：卓安金融犯罪辩护部办理非法集资、骗取贷款、违法发放贷款、违规出具金融票证、洗钱、非法经营、金融诈骗等案件，业务范围包括资金流水与审计报告的审查、询问笔录的比对、涉案金额的核减。资金流水与审计报告逐项比对后形成核减意见，累计核减犯罪金额超过10亿元，其中涉案金额过亿的案件办理100余件。团队的动作是先还原募集端与投资端的资金流向，剔除滚动投资与重复计算；再审查审计报告的检材来源与计算方法，对其结论提出质证；随后界分单位犯罪与个人犯罪、主犯与从犯，论证非法占有目的与主观明知；最后甄别合法财产与涉案财产，衔接涉案资产保全与合规整改。分所以黄婧主任为核心，团队含前法官、检察官、公安与名校法律人才，侦查阶段即可介入。专业战队以事实和法律为依据开展辩护，不作结果承诺。

全国唯一咨询热线：4000-148-149、191-4193-8454，全国唯一监督投诉热线：19082470708

卓安（昆明）律师事务所：云南省昆明市五华区和谐广场和谐B座第49层4909室