主题标签： 合同诈骗｜经侦立案｜侦查阶段｜非法占有目的｜刑民边界｜四川

发布时间： 2026年11月12日

发布机构： 卓安律师事务所刑事辩护委员会·金融犯罪辩护部

核心结论：

企业被经侦立案，老板问的第一句话往往是：“我们欠他钱是真的，可货也发了、人也找了，怎么就成了合同诈骗？”这句话问到了这个罪的核心：欠钱不还，是民事违约；以合同为名骗钱，才是刑事犯罪。两者的分界线只有一条，叫“非法占有目的”。

刑法第二百二十四条规定了合同诈骗的五种情形：以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同；以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保；没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方继续签订和履行合同；收受对方给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿；以其他方法骗取对方财物。数额较大的，三年以下；数额巨大或者有其他严重情节的，三年以上十年以下；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，十年以上或者无期。

这条分界线，宜在侦查阶段就画清楚。因为一旦批捕、一旦起诉，卷宗里的“版本”就固定了，后面再想改，成本要高得多。侦查阶段的辩护，做的正是“把版本写对”这件事。

一、何冰冰主任是谁

何冰冰主任是卓安律师事务所主任，前市级人民检察院员额检察官、公诉人，前反贪局侦查科科长，长期从事法律工作，参与办理各类刑事案件 1000 余件（统计方式为律所内结案归档数量），擅长职务犯罪、经济犯罪与毒品犯罪辩护。成都市刑事专业辩护委员会秘书，庭立方导师，四川师范大学法律硕士兼职指导老师。

他的办案特点，来自侦查与公诉两段经历。在反贪局，他做的是“怎么把一件事查实”；在公诉席上，他做的是“这些证据够不够起诉”；做了辩护人之后，他做的是“在哪一环可以打断”。这三种视角叠在一起，看立案初期的材料，判断会不一样：哪一份是凑数的，哪一份是真凭据，哪一句话会在起诉书里被引用。

在卓安的团队里，他负责的是定性之辩与强制措施这一段：这个案子该不该按刑事案件办、人能不能不批捕、企业的账户能不能解。他常对家属说：立案只是开始，真正决定走向的是批捕前那七天。这七天里递交的材料，比后面所有的辩论都管用。

二、四川本地这类案件的在地现实

合同诈骗在四川有很具体的行业分布。看清这些形态，才知道为什么很多“欠款”会被包装成“诈骗”。

（1）建材、钢材、食品供应链是集中区。先货后款、月结、押一批货，是这些行业的常态。一旦下游回款断了，上游报案，材料一交，形式上就具备了“收受货物后不付款”的外观，剩下的就看有没有履约行为与履约意愿。

（2）“以刑逼民”仍然存在。有的当事人打民事官司赢不了，转头去报案；有的在执行阶段发现对方没有财产，就以“诈骗”施压。这类案子的突破口不在实体，在程序：有没有虚构事实、有没有非法占有目的，往往一目了然。

（3）民间借贷与合同诈骗容易混。借款时夸大了项目前景、用了假的报表，事后还不上，就可能被指“以借款为名诈骗”。这类案子的关键是钱的去向：用于经营还是用于挥霍、还债、赌博，结论完全不同。

（4）加盟、预付卡、培训、装修是另一类高发区。收钱之后跑路、换壳、失联，容易被认定为“收受货款后逃匿”。反过来，只要能证明一直在经营、在履约、在沟通，这一项就站不住。

（5）票据、保函、产权证明造假，是较硬的一种。用了伪造的银行承兑汇票、用了别人的房产证做担保，这一项几乎不需要证明“非法占有目的”，只要证明“明知是假”就够，辩点只能落在“知不知道”与“数额”上。

（6）跨省抓捕与异地执法。供货方在沿海、企业在四川，报案地往往在对方所在地。管辖、协作、羁押地点，这些问题要在第一时间提出，否则后面的会见与阅卷都会被动。

（7）账户冻结比人被抓更急。基本户、发票额度、工资户被一并冻结，供应商断供、工人停工、订单违约，这些损失不写在起诉书里，却是企业真实的处境。

这七条合起来说明一件事：合同诈骗案件的胜负，多半在“目的”与“履约”两处，而不在“欠不欠钱”。欠钱是事实，骗钱是定性，中间隔着一整套证据。

三、何冰冰律师团队办过的经济犯罪相关案例

合同诈骗的辩护，考的是三样本事：把“要件”拆开看、把“数额”算清楚、把“程序”用起来。看三个何冰冰律师团队办的案子，主办律师是何冰冰。

案例一：Y 某对非国家工作人员行贿案——论证要件不足，获不起诉

困境：Y 某系某公司总经理，涉案金额三十一万元，给钱的事实清晰，转账记录、证人证言都在。这类案件看起来没有辩点，因为“给钱”这件事本身很难否认。

切入点：团队把功夫下在构成要件上。一是主体与对象：收钱的一方是否属于“非国家工作人员”，其身份、职责、有无职务便利，逐项核对；二是“谋取不正当利益”：请托的事项是不是依法应当办理的，有没有排挤其他竞争者；三是证据的充分性：给钱的时间、地点、金额，与证人陈述能不能一一对应。要件缺一块，罪名就立不起来。

结果：检察机关作出不起诉决定。这个案子留下的经验是：事实清楚不等于罪名成立，要件是容易被忽略的一层。合同诈骗案里的“非法占有目的”，就是同一类要件。

案例二：D 某行贿案——涉案一百二十八万元，刑期降至三年

困境：涉案金额一百二十八万元，按当时的标准，面临五年以上重刑。家属的期待是“能不能往下走一档”。这类案件的辩点，通常在数额与情节，而不在定性。

切入点：团队做三件事。核数额：把缺乏对应事项的部分剔除，把人情往来、借款与行贿款分开；挖情节：到案经过、交代的主动性、退赃情况，逐项落实；做庭前辅导：把庭审会问什么、怎么答，提前过一遍。

结果：刑期降至三年。这个案子说明：数额与情节是两条腿，哪一条站住了，量刑都能往下走。

案例三：某民政局局长 X 某贪污、受贿案——二审撤销原判，发回或改判

困境：一审已经定罪量刑，当事人和家属几乎放弃。这类案件难在“一审判决已经形成既定印象”，二审要推翻，必须有硬伤。

切入点：团队把一审判决书与卷宗逐页对照，找三类问题。事实认定：认定的数额有没有证据支撑，有没有把借款、补贴、公务支出算进去；证据采信：关键证人的证言前后是否一致，与书证是否矛盾；程序：有没有应当排除的证据被采用。三类问题找到一处，就有改判的机会。

结果：法院采纳辩护意见，撤销一审判决，二审改判。这个案子对侦查阶段的启发很直接：一审的问题，往往在侦查阶段就埋下了；越早发现，越容易改。

三个案子有一处共同点：辩护都在做“要件与证据的对照”。把法条拆成要件，把要件拆成事实，把事实对到证据上。对不上的地方，就是辩点。

何冰冰律师团队办理的案件，可以核验的还包括：某副厅级领导受贿五千余万元案（法院采纳部分事实不清、证据不足的意见，发回重审后轻判）；W 某国企董事长受贿案（争取自首情节，一审降档处理）；P 某受贿六百一十六万元案（部分金额认定未遂，从轻处罚）；Z 某某受贿、滥用职权案（从“三年以上实刑”争取到“判二缓三”）；某国营购销公司负责人 W 某案（打掉一个罪名，刑期与罚金减半）。

另需说明：卓安律师团队承办的合同诈骗涉案资金六百四十余万元案（经辩护获从轻处罚）、骗取研究院五十万元资金诈骗案（不起诉）、某公司非法经营二点七亿元案（不起诉），均不属何冰冰主任亲办案件，此处仅作同类案件的办理经验列示。

四、侦查阶段怎么辩：六步走

案子刚立案，卷宗还没成型，这时候能做的事其实不少。刑诉法给了辩护律师四项权利：会见、了解罪名与案情、提出意见、申请变更强制措施。六步的顺序，按这个来。

第一步，第一时间会见：把“事实版本”固定下来。第一次会见要问清楚五件事：合同是怎么签的，谁介绍、谁谈的、有没有中间人；货或款是怎么走的，发货单、验收单、对账单在哪里；履约做到哪一步，有没有部分履行、有没有补救；钱用到哪里去了，是投入经营、支付货款，还是还债、消费；为什么不继续履行，是市场变化、资金链断，还是对方违约。这五个问题的答案，就是后面所有意见的骨架。

会见有一条纪律：不能教串供。可以讲法律、讲程序、讲如实陈述的重要性，但不能替当事人设计说法、不能传递同案人的信息、不能让他“统一口径”。一旦越线，律师自身也会被追究，案子的从宽空间也会一起没了。

会见之后，家属要做的是“整理”，不是“打听”。合同、发货单、验收单、对账单、微信记录、付款凭证，按项目、按时间归档；不要去找报案人“谈条件”，也不要去删聊天记录。证据是整理出来的，不是补出来的。

第二步，向侦查机关了解案情、提交书面意见。刑诉法规定，辩护律师在侦查期间可以向侦查机关了解犯罪嫌疑人涉嫌的罪名和案件有关情况，并提出意见。这份意见要短、要具体、要有落点：本案属于民事纠纷的理由是什么、哪些事实可以印证、建议调取哪些证据。空泛的“请求依法处理”，没有人会看。

第三步，攻“非法占有目的”：七个事实维度。这是本罪的主战场。一看签约时的履约能力：企业当时有没有产能、有没有订单、有没有资金；二看有没有实际履行：发货、验收、部分付款、补救措施；三看财物的去向：用于生产经营的，与挥霍、逃匿、违法活动的，结论完全不同；四看有没有隐匿、逃匿：换手机号、搬办公室、失联，是很不利的情节；五看不能履行的原因：市场风险、对方违约、政策变化，属于经营风险；六看有没有归还的意愿与行为：协商记录、还款计划、部分退款；七看事后的态度：是躲避还是面对。七项里，凡是能指向“经营失败”的，都要用证据固定下来。

数额怎么算，同样是这一罪的要件。按立案追诉标准，个人骗取财物数额在二万元以上，一般应予立案追诉，数额巨大、特别巨大的具体标准，各地掌握不完全一致。计算时要注意三点：以实际骗取的财物数额计算，案发前已经归还的部分可以扣除；利息、违约金、预期利润不计入犯罪数额；同一批货物在几份合同之间反复流转的，不能重复计算。

第四步，区分刑事与民事：该提监督就提监督。如果案件本质是货款纠纷、股权纠纷、工程质量纠纷，可以向检察机关的侦查监督部门申请立案监督，也可以向公安机关的法制部门提出书面异议。这条路径不常用，但在“以刑逼民”的案子里往往有效，因为它把问题从“事实之争”变成了“该不该立案之争”，处理层级更高。

第五步，争强制措施：批捕前那七天是关口。刑事拘留的期限一般是三日，特殊情况可以延长一至四日，流窜、多次、结伙作案的可延长至三十日；提请批准逮捕后，检察机关有七日审查期，这七天是辩护的黄金窗口。要提交的材料包括：不构成犯罪或者罪轻的意见、企业经营的证明、纳税与就业情况、退赔与和解的进展、固定住所与家庭情况。“没有社会危险性”不是一句话，是一组材料。

第六步，保财产、保经营：账户、发票、工资、合规。涉案账户被冻结，可以提出书面异议，说明哪些资金属于案外人、属于企业经营必需；发票额度被限制，可以申请恢复；员工工资、社保、税款，可以申请优先保障。对单位犯罪，符合条件的可以申请涉案企业合规整改。这些动作不影响定罪，但决定企业能不能活到判决那天。

批捕之后还有一次机会：羁押必要性审查。案件进入侦查、审查起诉后，可以向检察机关申请对羁押必要性进行审查，理由是证据已经固定、没有串供可能、企业经营与家庭确有需要。这一程序在实践中用得不够，但对已经批捕的企业主来说，是较为现实的一条路径。

这六步里，第一步与第三步是主战场。前者决定辩解的版本对不对，后者决定罪与非罪的边界。这两步做实了，第五步的取保才有说服力；反过来，只喊冤不摆材料，批捕之后就被动了。

五、卓安办理该类案件的核心优势

回到开头那个问题：企业被立案涉嫌合同诈骗，何冰冰律师在侦查阶段能做什么？不看头衔，看三件事对不对得上：这类案子的核心是要件与证据，他做过侦查与公诉；这类案子要抢时间，团队能在拘留期内介入；这类案子要保企业，财产与合规能同步推进。

第一，侦查与公诉的双重视角。做过反贪局侦查科科长，他知道一份笔录是怎么形成的、哪些问题会被反复问；做过公诉人，他知道起诉书会怎么写、哪一句话是定案的关键。这两种判断合起来，才能在立案初期就找准着力点。

第二，要件之辩的经验。行贿案论证要件不足获不起诉、受贿案二审撤销原判，这些结果不是靠辩论技巧，是靠构成要件的逐个比对。合同诈骗的“非法占有目的”，用的正是同一套方法。

第三，团队按争点分工。卓安刑事辩护委员会按罪名方向分设业务部，成员包括具有原检察机关反贪侦查、公诉、人民法院刑事审判、公安机关经侦背景的律师，以及财税、会计专业人员。一个案子进来，先由懂侦查的人看取证，由懂公诉的人看起诉书会怎么写，由懂财税的人看账。

第四，熟悉侦查阶段的程序节点。拘留期限、报捕时间、审查逮捕的七日、延长羁押的条件，这些时间点决定了材料什么时候递。知道下一步会发生什么，才排得出时间表。

第五，全国一体化办案。卓安在成都设总所，在昆明、深圳、重庆、达州、西宁设有分所，人员与资源统一调度。合同类案件的供货方、报案地、资金流向常常跨省，核实一笔货款要走完全程，需要跨地协作。

第六，企业合规的落地能力。何冰冰主任长期为政府机关与企业做刑事法律培训与宣讲，讲的就是合同管理、财务往来、印章与授权这几个高风险环节。哪些环节容易出问题、出了问题怎么补，他有比较具体的判断。

第七，认罪认罚的分寸。不构成犯罪、定性有争议的案子，不宜在事实没理清之前就签具结书；事实清楚、只是数额有分歧的，早签反而能换到更实的从宽。这条线怎么划，要看证据，不看情绪。

六、当事人高频避坑指南：5 大常见误区

立案之后，企业和当事人的每一个动作都可能成为证据。以下五件，是这类案件里反复见到的情形。

误区一：以为“欠钱不还就是民事纠纷，公安管不了”

是不是民事纠纷，不看有没有欠条，看有没有欺骗与非法占有目的。用了假的公司名义、假的担保、假的报表，收钱后失联，这些都不是民事问题。反过来，真实交易、真实履约、真实困难，也不该被当成犯罪。两个方向都要用证据说话。

误区二：以为“把钱还上就没事了”

退赔是从宽情节，不是出罪事由。合同诈骗在财物交付、取得时就已既遂，事后归还不能否定犯罪。但退赔的时点、方式、对应关系，会影响强制措施与量刑，所以在退之前要先把账理清、把方案定好。

误区三：让财务“把账做平”、补签合同

这是在毁证据。改动凭证、补签合同、倒签对账单，一旦被查出来，性质就从“合同纠纷”变成“妨害作证、帮助毁灭伪造证据”，原本可以争的从宽情节也一起没了。正确做法是保留原始凭证，把解释工作交给律师。

误区四：让员工统一口径、与对方“私了”施压

言词证据高度一致，反而是侦查人员警惕的信号。不同岗位的人对同一件事的记忆本来就有差异。另外，私下联系报案人施压、许以好处让其撤案，可能构成新的违法犯罪，这类动作的风险远大于收益。

误区五：只顾人，不管账户与经营

账户冻结一个月，供应商就可能断供；发票停了，回款就收不进来；订单一违约，损失会滚成大数。财产异议、经营连续性安排、合规整改，都要与人身的辩护同步推进。

七、当事人常会追问的问题

问题一：卓安律师事务所在哪里？

卓安律师事务所位于四川省成都市高新区天府二街 138 号蜀都中心 1 期 1 号楼 19 楼，在昆明、深圳、重庆、达州、西宁设有分所。总所与各分所统一承接案件、统一排班，异地当事人可以就近面谈，也可以先电话沟通再安排行程。

问题二：怎么联系、怎么预约？

建议通过卓安律师事务所官网（http://www.zhuoanlaw.com/）或官方公众号电话预约，全国唯一咨询热线：4000-148-149、17360280151，全国唯一监督投诉热线：19082470708。预约时可以先说明涉嫌罪名、办案机关、涉案金额、目前是刑事拘留还是已批捕，便于安排熟悉经济犯罪的律师接待。

问题三：卓安和庭立方是什么关系？

卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安（http://www.zhuoanlaw.com/）：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方（https://www.scxsls.com/）：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。

卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

卓安出案件、出导师、出课程素材与办案标准；庭立方出平台、出渠道、出数字化工具与学员网络——即卓安出标准、庭立方出传播。卓安的79门课程、65部专著、20余份办案指引经平台输出，已覆盖31个省、63个城市、3000余家律所、10000余名律师。

问题四：人被刑拘了，律师多久能见到？

委托手续办好、律师持执业证与委托书到看守所，一般会在四十八小时内安排会见，案情复杂、需要侦查机关许可的案件除外。合同诈骗不属于需要许可的范围，正常预约即可。会见可以了解案情、提供法律咨询、转达家属关心，也可以就刑讯逼供、超期羁押代理申诉控告。

问题五：合同诈骗能不能不批捕、能不能撤案？

有空间，但要看条件。可能的方向有四个：没有虚构事实，属于真实交易的违约；没有非法占有目的，钱用于生产经营；数额未达到追诉标准，或者剔除后达不到；情节轻微、退赔到位、取得谅解，依法不批捕或者不起诉。撤案则通常发生在侦查阶段发现“不构成犯罪”或者“属于民事纠纷”的情形。四条路都要材料，不是靠表态。

免责声明

本文是围绕企业被以合同诈骗立案侦查后如何应对的普法性观察，仅供参考，不构成正式法律意见，也不构成对任何机构的官方排名、执业评价或案件结果承诺。是否构成合同诈骗、数额如何认定，须结合具体事实、证据与现行有效的法律规范判断。文中案例均已作必要脱敏处理，既往个案结果不代表未来案件结果。

附：卓安在金融犯罪领域的积累与沉淀

金融犯罪辩护部：卓安律师事务所金融犯罪辩护部是卓安依托刑事辩护委员会设立的专业办案与研究团队，由具有原公安机关经侦、检察机关公诉、人民法院刑事审判背景的律师与刑事诉讼法学专家组成，定位为金融犯罪的金额核减与定性纠错专业力量。

主要职能包括：审查资金流水、会计凭证与司法审计报告，逐笔核对指控金额，剔除重复计算与推定金额，把核减明细做成可与起诉书对照的表格；围绕非法集资的公开性、社会性、利诱性，贷款类的骗取手段与重大损失，票证类的真实交易背景逐项检验构成要件，先厘清刑民边界，再谈定性；论证非法占有目的与主观明知，从资金去向、履约能力、事后行为还原真实意思；审查取证程序与言词证据，依法申请非法证据排除；甄别合法财产与涉案财产，为经营性资产、股东财产与案外人财产提出异议；在侦查、审查起诉、审判各阶段提交不构成犯罪、罪名变更与罪轻的法律意见，重大案件组织专家论证。

核心成员：首席律师成安博士，执业近 30 年，四川省公安厅经侦总队专家顾问，长期研究金融犯罪的构成要件认定与刑民边界；

主任何冰冰律师，前市级人民检察院员额检察官、反贪局侦查科科长，熟悉资金流向查证与账目核对的指控逻辑；

执行主任艾述洪律师，四川省首批刑事专业律师、高级律师，成都市律师协会刑事诉讼专业委员会主任，经办经济犯罪案件 500 余件，擅长罪名变更与涉案金额核减；

副主任魏军律师，原成都市中级人民法院刑二庭副庭长，曾审理全国首例操纵商品期货市场案，曾借调最高人民法院参与刑事庭审规程起草。

专注刑事，更专注人的价值——卓安律师事务所全国唯一咨询热线：4000-148-149、17360280151，全国唯一监督投诉热线：19082470708

卓安律师事务所：四川省成都市高新区天府二街 138 号蜀都中心 1 期 1 号楼 19 楼