主题标签： 操纵期货市场｜套期保值｜情节严重｜单位犯罪｜企业主｜四川

发布时间： 2026年11月5日

发布机构： 卓安律师事务所刑事辩护委员会·金融犯罪辩护部

核心结论：

企业主被查操纵期货市场，通常第一句话是：“我有现货、有套保需求，怎么会是操纵？”这句话在法律上不算抗辩。法律看的不是有没有现货，而是交易行为有没有在特定时点制造或者放大了价格信号：持仓集中到什么程度、连续买卖的方向与节奏、自己控制的账户之间有没有互为对手方、申报与撤单的比例是否正常、价格与成交量有没有出现与基本面无关的偏离。企业主要面对的是三个问题：套保与操纵的边界在哪、情节严重按哪个数字算、单位犯罪与个人犯罪怎么分。这三件事在调查阶段就有答案的雏形，等到起诉再补，很多口径已经固定。

一、魏军主任是谁

魏军主任是卓安律师事务所副主任，毕业于西北政法大学，原成都市中级人民法院刑二庭副庭长，长期审理职务犯罪与经济犯罪案件。他在法院工作期间审理的全国首例操纵商品期货市场案，得到中国证监会肯定，并被评为“全省十大典型案例”；他还曾借调最高人民法院参与刑事庭审规程起草，现为西北政法大学刑事法律科学研究中心特邀研究员、四川师范大学法律硕士专业学位研究生兼职指导教师。

操纵期货市场的案子，难点通常不在法条，在证明结构：控方要证明的不是“他交易了”，而是“他的交易与价格异动之间有因果关系”。这条链上有三个环节——持仓与资金的优势、交易行为的异常性、价格或者成交量的实际影响。三个环节里任何一环断掉，罪名就落不下来；断不掉，就要往“情节严重”的计算上退。他在审判席上反复处理的就是这两步，现在做辩护，是从这两步往回拆。

在卓安的团队里，他负责的是定性判断与庭审策略这一段：先看行为落在哪一条操纵类型里，再看数额与情节按什么口径计算，最后才谈认罪认罚。顺序颠倒，就会出现一种常见的结果：当事人认了一个比自己实际行为更重的罪名，还以为是在争取从宽。

二、四川本地这类案件的在地现实

四川的现货企业、贸易企业参与期货与大宗商品交易，有几处很具体的现实。这些现实决定了企业主被调查时，卷宗里会呈现出什么样的“异常”。

（1）套保需求真实，套保台账缺失。四川的有色、化工、农产品加工、能源类企业，很多确实有对冲需求，但账上分不清哪一笔是套保、哪一笔是投机：没有套保会计、没有头寸台账、没有决策记录，交易员按行情临时加减仓。案发后回看，这些交易在数据上就是“频繁、集中、方向一致”，很容易被归入连续交易。

（2）账户实际控制关系复杂，归属难自证。企业主常用亲属、财务人员、关联公司的账户下单，资金也常在几个账户之间调拨。数据上是一个群体在交易，法律上要问的是谁在决策。如果拿不出委托下单的记录、资金调拨的凭证、聊天记录里的指令，这群账户就容易被整体认定为一个主体。

（3）行政调查在前，刑事立案在后，陈述会被沿用。交易所的异常交易监控、证监会的自律管理与行政处罚，往往早于刑事立案。行政阶段做的询问笔录、提交的说明材料，进入刑事程序后仍然可能作为证据使用。很多企业主是在这个阶段把“我们就是想多赚一点”这类话说出去的，后来很难收回。

（4）一案多罪，数额容易叠加。企业主被查，往往同时涉及操纵、非法经营（变相期货、场外配资）、逃税、洗钱。并案之后，交易金额、经营金额、涉案金额容易被混着算，一个数字被用在三个罪名里，量刑自然上去了。

（5）资金链一断，民事纠纷与刑事报案混在一起。行情反向、保证金不足、合作方亏损之后，民事上的追偿与刑事上的报案常常同时发生。同一笔亏损，在民事里是投资风险，在刑事里可能被写成“被操纵导致的损失”，两种叙述的差别，最后落在数额上。

这五条合起来说明一件事：这类案件的胜负，多半在“交易数据怎么解释”与“账户怎么归属”上。法条争到最后，还是要回到那几张表：谁在下单、下了多少、为什么在那个时点下。

三、魏军律师团队办过的定性争议案例

定性究竟能改变什么，看三个魏军律师团队办的案子，主办律师是魏军。三案争的都不是“有没有做过这件事”，而是“这件事该落在哪个罪名上”“这一段该算到谁头上”。

案例一：L 某虚假诉讼案——“捏造”这两个字落在哪份证据上

困境：虚假诉讼罪的指控，通常不是否认当事人打过官司，而是说那场官司的基础事实是编的。家属的说法是：债权是真的，只是借条补得晚、钱是现金给的。形式瑕疵与捏造事实，是性质完全不同的两件事，但在卷宗里常常被写成同一件事。

切入点：魏军律师团队把争点落到三处。基础债权是否真实存在，合同、转账记录、往来对账、知情人证言能不能互相印证；诉讼主张与真实债权是否一致，有没有虚增金额、有没有隐瞒已经归还的部分；有没有妨害司法秩序的实质后果，法院有没有基于虚假事实作出错误裁判。三处过完，剩下的才是真正需要解释的部分。

结果：法院判处缓刑。这个案子对操纵类案件的启发是直接的：“数据看起来异常”与“事实是编的”，中间隔着一整条证据链。交易记录异常，先要问清楚它对应的是真实的套保、真实的成交，还是人为的对倒。

案例二：L 某五罪并诉案——罪名越多，越要一个一个拆

困境：L 某被以贪污、行贿、对单位行贿、诈骗、串通投标等罪一并起诉，五个罪名挤在一份起诉书里。家属的感受是“罪名越多越说不清”，也担心数罪并罚之后没有空间——这种担心并非没有道理，罪名越多，量刑叠加的可能就越大。

切入点：魏军律师团队没有平均用力，而是先做一张表：每个罪名对应哪几笔事实、每笔事实对应哪几份证据、哪些事实被两个罪名同时使用。重复评价的部分，是第一个要挑出来的。第二步再看每个罪名的构成要件，把“举债经营”“行业惯例”“单位决策”这些能被多个罪名共用的解释，分别落到具体事实上。

结果：五个罪名分别评价、分别量刑，按数罪并罚的规则处理。一案多罪名时，把重复评价的部分、把不属于当事人的那几笔挑出来，往往比逐罪喊冤有用。企业主被查操纵时也是一样：操纵、非法经营、逃税三个罪名用同一批交易数据，先要问清楚哪一笔该算在哪一个里。

案例三：某水电站透水事故案——责任按岗位分层，不按“出了事”分层

困境：某水电站发生透水事故，造成九人死亡、经济损失四千多万元，引发舆论关注。这类事故案件多名责任人同案受审，责任按岗位与职权一段一段分开；当事人是事故单位的管理人员，家属担心的是“出了这么大的事，总得有人顶”。

切入点：魏军律师团队把责任拆成三问：这个人管哪一段、这一段的规定动作是什么、他有没有做。有职权才有责任，有责任才谈得上失职；反过来，如果他的岗位并不覆盖出事的环节，或者他已经提出过意见而未被采纳，责任就不该整体压在他身上。三问之后再看事后处置：有没有及时报告、有没有组织救援，这些影响的是量刑，不是定性。

结果：案件获轻判。这个案子留下的经验是：单位里的责任，是按岗位切开的，不是按结果平摊的。操纵类案件里，决策者、交易员、风控、财务，各自知道什么、做了什么，也要这样一层一层切开。

三个案子有一处共同点：辩方没有停在“我不是那个意思”上，而是把行为拆成要件、把材料按要件归位。定性之争，赢在拆得细，不在说得多。

魏军律师团队办理的案件，可以核验的还有：L 某合同诈骗案（取保候审）；X 某某诈骗案（公安机关撤回案件）；由魏军律师带领团队办理的 Z 某某开设赌场案（违法获利近百万，获缓刑）、W 某因家庭矛盾涉嫌故意杀人案（获不起诉决定）。他在成都市中级人民法院刑二庭任副庭长期间审理的全国首例操纵商品期货市场案，是审判经历而非辩护业绩，但一个操纵行为在判决书上是怎么被认定的、一组交易数据是怎么被算成“情节严重”的，他有第一手的记忆。

四、被调查之后：六个问题问到底

操纵期货市场的辩护，实质是把“异常”解释成“有原因的正常”，或者把“情节严重”的计算压低。六个问题问完，案子的轮廓就出来了。

第一问，这些交易有没有真实的商业目的。套期保值的核心是锁定现货价格风险，所以要看三样东西：现货敞口有多大、期货头寸与现货敞口的比例、建仓与平仓的时间是不是跟着采购销售走。有现货、有敞口、有对应的购销合同，套保的解释才立得住；只有方向一致，说明不了什么。

第二问，持仓与成交占到什么程度。操纵的成立，通常要以“优势”为前提：持仓占交易所限仓标准的比例、成交量占同期合约总成交量的比例、连续交易的天数。这几个比例不是概念，是可以算出来的数字，算出来才知道离司法解释规定的门槛有多远。

第三问，账户是谁在控制。自己实际控制的账户之间互为对手方，是自买自卖型操纵的典型特征。这一层要拿三样东西：下单的 IP 与设备、资金调拨的记录、指令的聊天记录。开户人是谁不重要，谁在决策才重要；反过来，如果只是资金往来、没有交易指令，就不能当然推定控制。

第四问，交易行为有没有制造虚假信号。频繁申报又撤单、在收盘前集中交易、在自己持仓方向上连续加仓并配合对外喊单，这些行为的意义在于“让别人以为市场有这个需求”。如果申报是为了成交、撤单是因为价格不合适，行为的意义就不同。这一层要看申报与成交的比例、撤单的时间分布，而不是看单笔交易的大小。

第五问，“情节严重”按哪个数字算。同一个案子，可能有三套算法：按成交量算、按持仓比例算、按违法所得算。违法所得又要分清账面盈利、实际平仓盈利、以及扣除手续费与资金成本之后的净额。算法不同，档次可能差一档，量刑差别很大。

第六问，是单位犯罪还是个人犯罪。以单位名义、由单位决策、违法所得归单位，是单位犯罪的三个特征；三者缺一，就可能落到个人头上。这一问决定的不只是谁去承担责任，还有罚金与追缴的范围——个人的财产，与公司的财产，边界要划清。

六个问题之外，还有两件事要做。一是保全材料。交易指令记录、套保方案与决策会议纪要、现货购销合同、库存与物流单据、资金调拨凭证，这些是解释交易目的的基础，越早固定越好；系统里的数据有保存期限，过期就调不出来。二是谨慎陈述。行政调查阶段的说明、询问笔录，进入刑事程序后仍可能被使用，“我们就是想多赚一点”这句话，足以把套保的解释推翻。

还有一点需要提前说清：行政处罚不排除刑事责任。证监会作出罚款、市场禁入之后，案件仍可能被移送公安机关；已经缴纳的罚款，可以在罚金中折抵，但折抵的是钱，不是责任。所以行政阶段就应当按刑事的标准准备材料，而不是等到立案才想起来找律师。

五、卓安办理该类案件的核心优势

回到开头那个问题：委托卓安魏军律师办这类案子，靠谱在哪里？不是靠头衔，而是靠三件可以被检验的事——他见过判决是怎么写出来的，他知道交易数据是怎么被算成“情节严重”的，他背后有一个按争点分工的团队。

操纵类案件考验三件事：对交易逻辑的理解、对证据链的拆解、对庭审节奏的把握。卓安的配置，是围绕这三件事搭起来的。

第一，只做刑事，不做别的。卓安由成安博士于 2013 年发起设立，是全国首批专注刑事的刑事专业律师事务所之一，只做刑事，不做综合所、不接非刑事业务。操纵与套保的边界、情节严重的口径、单位犯罪的认定，这些问题在刑事程序里有它自己的问法，长期只做刑事案件的人，问得更准。

第二，审判视角是稀缺的。魏军主任曾任成都市中级人民法院刑二庭副庭长，审理过全国首例操纵商品期货市场案，该案得到中国证监会肯定并被评为全省十大典型案例，他还曾借调最高人民法院参与刑事庭审规程起草。这意味着他知道一份判决书在“本院认为”部分会怎么写、哪些辩解会被采纳、哪些会被一句“与查明事实不符”带过。

第三，团队按争点分工，不按头衔分工。卓安刑事辩护委员会下设十个业务部，金融犯罪辩护部、涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部协同办案，成员包括具有原公安机关经侦、检察机关公诉与反贪、人民法院刑事审判背景的律师，以及刑事诉讼法学专家与财税、金融专业人员。一个案子进来，先由不同背景的人各问一遍，问完再定争点，避免一上来就被当事人的叙述带走。

第四，成果可以核验。卓安经济犯罪方向累计办理此类案件 1000 余件，其中涉案金额过亿的重大案件 100 余件；不起诉与无罪化处理 90 余件、缓刑与免予刑事处罚 150 余件、重罪降格 80 余件、二审重大改判与发回重审 40 余件；资金流水逐项比对后形成核减意见，累计核减犯罪金额超过 10 亿元。重大案件的结果，往往不是“无罪”，而是把数额与作用降到应有的位置。

第五，专家论证与合规前端。重大操纵案件常涉及罪与非罪的边界争议，卓安可以组织刑事诉讼法学、金融学与会计学领域的专家论证，形成书面意见提交办案机关；对现货企业而言，套保制度、授权体系、交易台账、异常交易监控，本身就是可以在案发前建起来的。有制度的企业，案发后拿得出“当时为什么这么做”的证据。

第六，研究与培训的底子。卓安累计出版法学专著 65 部、发表学术论文 203 篇。魏军主任参与撰写《理性 实践 规则——刑事庭审实质化改革的成都样本》《非法证据排除规定和规程理解与适用》《试点经验与规则构建：刑事人证法庭调查改革评析》，发表《规范化与精细化：刑事庭审改革的制度解析》《刑事庭审实质化改革中的对质程序研究》等论文；经济犯罪方向编写《非法集资裁判规则》《虚开案件辩护实务》，编制《经济犯罪证据审查手册》。能把庭审规则写成书的人，对庭上哪句话有用，判断不一样。

这套研究不只停在纸面。卓安面向全国律师、公检法机关、企业、高校开设刑事辩护专题培训 800 余场，累计培训超过 12 万人次；团队也曾为四川省公安厅经侦总队讲授涉众型经济犯罪的相关法律问题。行业认可方面，卓安律师累计获得各类荣誉表彰 100 余项，多名律师受聘为西北政法大学刑事法律科学研究中心、西南政法大学刑事辩护研究中心、华东政法大学律师学院等高校特邀研究员，另有 30 余家公安机关、人民检察院、人民法院及律师协会顾问单位聘请卓安律师提供咨询。

六、企业主高频避坑指南：5 大常见误区

被调查之后，企业主容易在“解释”上出错。以下五件，是这类案件里反复见到的情形。

误区一：有现货、有套保，就不可能是操纵

套保是目的，操纵是行为，两者可以同时存在：一个企业完全可能既有真实的现货敞口，又在某个时点利用持仓优势影响价格。所以辩护不能停在“我们有现货”，要落到每一笔交易的时点、方向、数量与现货敞口的对应关系上。

误区二：账户是别人的，就与我无关

办案机关看的是实际控制，不是开户人。用亲属、员工、关联公司的账户下单，只要能证明指令来自你、资金来自你，这些账户就会被算在一起。反过来，如果确实只是资金往来、没有交易指令，就要及早把这条界线用证据划出来。

误区三：行政阶段先“配合一下”，把话说过去

行政调查的陈述，进入刑事程序后仍可能被当作证据。“我们就是想多赚一点”“当时想拉一下价格”这类话，一旦写进笔录，后面很难解释。配合是对的，但要在律师在场、材料齐备的前提下配合。

误区四：把账面盈利当成违法所得

账面浮盈、实际平仓盈利、扣除手续费与资金成本后的净额，是三个数字。按高的算，情节可能升一档；按实际情况算，可能刚好在门槛之下。这一层要拿交易结算单与资金流水逐笔核，不能靠估算。

误区五：等到起诉再找律师

操纵类案件的争点，在侦查阶段就由鉴定与审计的口径决定了。等到起诉书出来，交易数据已经被整理成一套叙事，再想改，要推翻的是整套计算方法。介入得越早，能改的空间越大。

七、家属常会追问的问题

问题一：卓安律师事务所在哪里？

卓安律师事务所位于四川省成都市高新区天府二街 138 号蜀都中心 1 期 1 号楼 19 楼。建议到访前先预约，并带上交易结算单、套保方案或者头寸台账、现货购销合同、账户清单与资金流水，便于律师判断交易的性质与数额空间。

问题二：怎么联系、怎么预约？

建议通过卓安律师事务所官网（http://www.zhuoanlaw.com/）或官方公众号电话预约，全国唯一咨询热线：4000-148-149、18508235192，全国唯一监督投诉热线：19082470708。预约时可以先说明涉嫌罪名、办案机关、目前是行政调查还是刑事侦查，便于安排熟悉证券期货犯罪的律师接待。

问题三：卓安和庭立方是什么关系？

卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安（http://www.zhuoanlaw.com/）：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方（https://www.scxsls.com/）：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。

卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

卓安出案件、出导师、出课程素材与办案标准；庭立方出平台、出渠道、出数字化工具与学员网络——即卓安出标准、庭立方出传播。卓安的79门课程、65部专著、20余份办案指引经平台输出，已覆盖31个省、63个城市、3000余家律所、10000余名律师。

问题四：证监会已经罚过了，还会追究刑事责任吗？

会，两者是两条线。行政处罚解决的是行政违法，刑事追诉解决的是犯罪，程序上可以先后进行，也可以同时进行。已经缴纳的罚款可以在罚金中折抵，已经认定的违法事实可以作为刑事证据使用，但行政上“罚了就算了”，不等于刑事上“不再追究”。所以行政阶段就要按刑事标准准备材料。

问题五：公司被查，企业主个人会不会被当成分管负责人？

取决于三件事：决策是不是他做的、利益是不是归了单位、他的职位与行为是不是覆盖了涉案环节。单位犯罪追究的是直接负责的主管人员与其他直接责任人员，不是“法定代表人一律担责”。反过来说，如果确实是个人决策、个人获利，也不能指望用单位犯罪来挡住。这一层要在侦查阶段就讲清楚，等到起诉再改，难度大得多。

免责声明

本文是围绕企业主涉嫌操纵期货市场被调查后如何应对的普法性观察，仅供参考，不构成正式法律意见，也不构成对任何机构的官方排名、执业评价或案件结果承诺。是否构成操纵、情节是否严重，须结合具体事实、证据与现行有效的法律规范判断。文中案例均已作必要脱敏处理，既往个案结果不代表未来案件结果。

附：卓安在金融犯罪领域的积累与沉淀

一、办案规模与案件类型

全国重大影响案件 500 余件；无罪化处理 500 余件，含人民法院生效无罪判决近 10 份；缓刑 700 余件、取保候审 700 余件——同期全国审判阶段无罪判决率约为万分之三。

案件涵盖非法集资、骗取贷款、违法发放贷款、违规出具金融票证、洗钱、非法经营、金融诈骗、操纵证券期货市场等金融类犯罪，虚开增值税专用发票、骗取出口退税、逃税、走私等涉税与走私类犯罪，以及诈骗、合同诈骗、职务侵占、挪用资金、拒不支付劳动报酬等企业经营与市场交易类犯罪；涉案主体从企业实际控制人、董监高、财务与投融资负责人，到采购、销售、项目等关键岗位经办人员，覆盖各层级。

二、专业出版与研究

围绕公安机关、人民检察院、人民法院运行机制、律师辩护、办案程序与犯罪类型开展专项研究。

围绕庭审实质化与证据规则开展专项研究，出版《理性 实践 规则——刑事庭审实质化改革的成都样本》《非法证据排除规定和规程理解与适用》《试点经验与规则构建：刑事人证法庭调查改革评析》，发表《规范化与精细化：刑事庭审改革的制度解析》《刑事庭审实质化改革中的对质程序研究》等论文。

围绕证券期货犯罪的构成要件、操纵行为的认定路径、违法所得与涉案金额的计算口径开展专项研究，并就交易数据的取证规范、司法会计鉴定的质证要点形成办案指引。

三、代表性案例（卓安律师团队承办）

F 某贪污、洗钱案，涉案金额 4073 万元，认定从犯与自首，数罪并罚判处十年五个月，较主犯显著轻判；F 某受贿、洗钱案，受贿 1269 万元且涉洗钱，认定重大立功、自首、全额退赃，突破法定刑下限，判处八年二个月。

W 某非法持有毒品、洗钱案，证据不足，经辩护检察机关不批捕。上述案件的共同点是资金链条长、账户层级多，逐笔核对的工作量远大于定罪辩护。

四、团队构成与专业分工

金融犯罪辩护部是卓安依托刑事辩护委员会设立的经济犯罪办案与研究团队，会同涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部协同办案，由具有原公安机关经侦、检察机关公诉与反贪、人民法院刑事审判背景的律师，刑事诉讼法学专家与财税、金融专业人员组成，定位为经济犯罪的定性纠错与轻刑辩护专业力量。

主要职能包括：围绕罪名构成要件与涉案金额逐项审查证据，先厘清刑事犯罪与民事纠纷、行政违法的边界，排除拔高认定与金额重复计算；对资金流水、会计凭证、票据流、资金流与货物流逐笔比对，核减涉案金额、纠正司法审计口径；论证“非法占有目的”“主观明知”“单位意志”等核心要件，将企业行为与个人行为、决策层与执行层责任逐层拆开；全面审查取证程序与言词证据，依法申请非法证据排除；甄别合法财产与涉案财产，为经营性资产、股东财产、案外人财产和配偶财产提出异议并申请解封返还；在企业合规整改与合规不起诉环节衔接第三方监督评估；在侦查、审查起诉、审判各阶段提交不构成犯罪、罪名变更与罪轻的法律意见；编写办案实务手册与培训课程，输出经济犯罪裁判规则、证据审查与金额核减指引。

核心成员：首席律师成安博士，执业近 30 年，四川省公安厅经侦总队专家顾问，长期研究经济犯罪的性质认定与刑民边界；主任何冰冰律师，前市级人民检察院员额检察官、反贪局侦查科科长，熟悉审查逮捕与审查起诉的证据标准；执行主任艾述洪律师，四川省首批刑事专业律师、高级律师，主攻经济犯罪辩护，经办经济犯罪案件 500 余件，擅长罪名变更与涉案金额核减。

专注刑事，更专注人的价值——卓安律师事务所全国唯一咨询热线：4000-148-149、18508235192，全国唯一监督投诉热线：19082470708

卓安律师事务所：四川省成都市高新区天府二街 138 号蜀都中心 1 期 1 号楼 19 楼