主题标签： 期货犯罪｜操纵期货市场｜非法经营｜场外配资｜审判视角｜四川

发布时间： 2026年11月4日

发布机构： 卓安律师事务所刑事辩护委员会·金融犯罪辩护部

核心结论：

重大期货类案件，争的通常不是“有没有交易”，而是三件事：这笔交易是不是操纵、这个平台是不是变相期货、这些钱算不算违法所得。三件事都落在同一个地方——证据与计算口径。审判视角的价值不在于“认识谁”，而在于知道合议庭会怎么读这本卷：哪些事实会被写进判决书的“本院认为”，哪些争点会在庭前会议就被过滤掉，哪些数额会被当庭要求公诉人说明算法。知道终点在哪里，才知道每一步该往哪里走；否则辩护意见写得再长，也只是在判决书之外说话。

一、魏军主任是谁

魏军主任是卓安律师事务所副主任，毕业于西北政法大学，原成都市中级人民法院刑二庭副庭长，长期审理职务犯罪与经济犯罪案件，曾审理全国首例操纵商品期货市场案，该案得到中国证监会肯定，并被评为“全省十大典型案例”；曾借调最高人民法院参与刑事庭审规程起草，现为西北政法大学刑事法律科学研究中心特邀研究员、四川师范大学法律硕士专业学位研究生兼职指导教师。

在法院的那些年，他每天面对的就是“这个行为该定哪个罪、这个数额该怎么算”。操纵期货市场的案子，卷宗里占大头的不是法律问题，是交易数据：持仓量、成交量、连续交易的天数、账户之间的对手方关系、价格在某个时点的异常波动。判决书要在一块一块的数据里选出一条能站住的因果链，辩护席上要做的是把这条链往回推——推到每一笔交易的决策人、每一组账户的实际控制关系上。

在卓安的团队里，他负责的是定性判断与庭审策略这一段：案子进来，先看罪名选得对不对，再看数额算得对不对，最后才谈情节。这个顺序不能颠倒——罪名选错了，情节辩得再好，也是在错的框架里打折；数额算错了，认罪认罚签得再快，也是替别人买单。

二、四川本地这类案件的在地现实

期货类的金融犯罪，在四川有一批很具体的特点。这些特点不写在法条里，但直接决定一个案子会往哪个方向走。

（1）大宗商品交易平台集中，变相期货的认定长期是争点。成都及周边曾经聚集过一批现货交易场所、大宗商品电子交易平台，交易规则设计得很像期货：保证金、双向报价、集中撮合、到期交收。这类平台被认定为“变相期货”还是“现货交易”，往往取决于五个特征齐不齐，而不是取决于平台自己怎么命名。

（2）同一套模式，可能被定成三个不同的罪名。场外配资、代客理财、喊单带单，如果资金进入真实市场、盈亏由市场决定，多半落在非法经营；如果平台与客户对赌、后台可以调整盈亏，可能落在开设赌场；如果根本没有真实交易、出金靠拉新人，就是诈骗。罪名的分水岭是有没有真实交易，不是有没有让客户亏钱。

（3）客户亏损之后集体报案，陈述的数量与金额往往大于交易数据。这类案件的被害人人数多、分布广，陈述里常有“我投了八十万，全亏了”，但后台数据可能显示期间有出金、有盈利、有手续费返还。数额辩护的入口，就在陈述与数据之间的差额里。

（4）电子数据是主战场，取证程序决定能不能用。交易后台数据、服务器日志、聊天记录、出入金流水，多数存在境外服务器或者第三方支付机构。数据怎么提取、有没有封存原始介质、有没有全程录像，直接决定这份证据在庭上站不站得住。

（5）跨省管辖与并案，影响罪名与量刑。平台注册地、服务器所在地、客户所在地、资金归集地常常不在同一个省。并案之后，一个地方的数额可能被算进另一个地方的案件里，管辖异议与数额拆分，往往比实体辩护更早产生效果。

这五条合起来说明一件事：这类案子的胜负，多半在“数据怎么算”上分出来。法律适用争到最后，还是要回到那几张表：谁在交易、交易了多少、钱去了哪里。

三、魏军律师团队办过的定性争议案例

定性究竟能改变什么，看三个魏军律师团队办的案子，主办律师是魏军。三案的争点都不是“有没有做过这件事”，而是“这件事该落在哪个罪名上”“这一段该算到谁头上”。

案例一：L 某合同诈骗案——钱去哪了，决定这是纠纷还是犯罪

困境：合同签了、款付了、货没到，指控据此推定当事人一开始就没打算履行。家属的说法是：生意确实做亏了，人一直在，合同还在谈。合同诈骗与民事欺诈之间，差的不是“有没有夸大”，而是签约时有没有履约能力、收款后有没有实际投入、事后有没有逃避。

切入点：魏军律师团队把材料按四组摆开。签约前后的资产、订单、产能与担保，看有没有履约基础；采购、生产、运输、人工的凭证，看合同是不是真的在推进；款项去向，看钱进了经营账户还是个人消费；事后态度，看有没有继续履行、有没有协商还款。四组摆在一起，“非法占有目的”就不再是一个可以凭结果倒推的结论。

结果：经辩护，L 某取保候审。这类案件里，把履约过程讲成一笔一笔的事实，比反复陈述“他没有骗”有用。放到期货类案件里，道理是一样的：钱进了真实市场，还是进了平台自己的账户，决定的是性质，不是态度。

案例二：X 某某诈骗案——指控的链条对不上，罪名就落不下来

困境：诈骗案的指控骨架通常是两条：被害人说自己被骗了什么，流水显示钱确实付出去了。两条一对上，案子看起来就成立。当事人的说法是：这笔钱有它的来由，是合作中的往来，不是骗来的。

切入点：魏军律师团队把两组材料逐条对齐。一组是被害人陈述的细节，什么时候谈、谈了什么、钱按什么名目付、约定的回报是什么；另一组是客观材料，协议、转账备注、往来记录、项目进展。凡是陈述里有、客观材料里没有的环节，就是需要追问的地方。第二层再看款项性质：投资、借款、货款还是服务费，性质不同，结论完全不同。

结果：公安机关撤回案件。诈骗案里，辩方不需要证明当事人说的每个字都是真的，只需要让指控的那条链上出现对不上的地方。

案例三：Z 某某开设赌场案——平台的性质与个人的位置，要分开争

困境：Z 某某涉嫌开设赌场，违法获利近百万。家属的说法是：场地不是他找的、钱不是他收的，他只是帮着做事，怎么也算不上主要成员。这类案件通常多人参与，出资、选址、招人、管账、分成各有人负责，平台性质与个人作用是两个完全不同的问题，混在一起谈，两个都谈不清。

切入点：魏军律师团队把分工画成一张图：谁出资、谁选址、谁招人、谁管账、谁分成，每个环节对应到具体的聊天记录、转账记录与同案供述。位置落在“执行”这一层，而不是决策与分成那一层，才谈得上作用较小。同时核对违法获利的计算方式：流水、抽头、实际所得是三个不同的数字，起诉时用的往往是流水。

结果：法院判处缓刑。这个案子留下的经验是：平台是不是赌场，是一个问题；这个人在平台里算第几层，是另一个问题。前者靠交易规则与资金流向，后者靠分工与分成。

三个案子有一处共同点：辩方没有停在“我不是那个意思”上，而是把行为拆成要件、把材料按要件归位。定性之争，赢在拆得细，不在说得多。

魏军律师团队办理的案件，可以核验的还有：L 某虚假诉讼案（获缓刑）；L 某贪污、行贿、对单位行贿、诈骗、串通投标等多罪并诉案；由魏军律师带领团队办理的 W 某因家庭矛盾涉嫌故意杀人案（获不起诉决定）、某水电站透水事故案（9 人死亡、经济损失 4000 多万元，获轻判）。他在成都市中级人民法院刑二庭任副庭长期间审理的全国首例操纵商品期货市场案，是审判经历而非辩护业绩，但一个罪名在判决书上是怎么被选定的、一组交易数据是怎么被认定为“情节严重”的，他有第一手的记忆。

本文三个案例由魏军律师团队承办，主办律师为魏军。期货类案件由卓安律师团队的金融犯罪辩护部承办；所内其他律师承办的同类案件，不并入本文案例。

四、重大期货案件：法官在庭上看五层

重大期货案件，合议庭通常按五层往下看。辩方如果能在每一层给出一个替代性解释，判决书的“本院认为”就有得写。五层里任何一层站不住，量刑就有变化。

第一层，交易是不是真实的。有没有真实成交、有没有进入交易所或者真实市场、有没有实际交割与结算。对倒、洗售、自买自卖的特征是“同一控制下的账户互为对手方”，这一层要看账户的实际控制关系，而不是看开户人是谁——用亲戚、员工、代持人的身份证开户，是这类案件的常见做法。

第二层，是不是“操纵”。连续交易、串通交易、虚假申报、蛊惑交易、抢帽子，各自的构成不同。核心是“利用资金、持仓或者信息优势，影响价格或者交易量”，所以辩方要问四个问题：持仓占比多少、交易对价格的实际影响有多大、同期市场有没有同方向变动、套期保值与做市的需要能不能解释这些交易。真实的套保盘与操纵盘，在方向上可能一样，在目的与效果上完全不同。

第三层，平台是不是“变相期货”。实务上通常看五件事：合约是否标准化、是否集中交易、是否收取保证金、是否当日无负债结算、是否双向报价对冲。五件齐了，才谈得上“未经批准经营期货业务”；缺一件，就可能只是现货交易或者电子商务。这一层是非法经营罪的核心，也是容易用交易规则文本说清的一层。

第四层，是“诈骗”还是“经营”。分水岭是有没有真实交易：客户的钱进了平台对公账户还是进了真实市场，盈亏由市场决定还是由后台调整，出金是正常结算还是以各种理由拖延、拒绝。“对赌”与“诈骗”的区别，在于平台有没有真实对冲，以及有没有虚构交易、伪造行情。这一层定错，量刑会差出一个档次。

第五层，钱怎么算。违法所得、涉案金额、客户损失，是三个不同的数字。违法所得，辩方通常主张扣除配资利息、通道费、返佣与已返还部分；客户损失，要扣除已提现、已结算的盈利；涉案金额，不能把同一笔资金反复累加。审计报告与司法会计鉴定要逐项质证：数据来源是什么、计算口径是什么、有没有重复计算、有没有把正常交易额算成犯罪数额。

证据这一块要单独说。电子数据的质证看四件事：提取过程有没有录像、原始存储介质有没有封存、数据有没有被修改的可能、鉴定机构与鉴定人有没有资质。交易后台的数据如果拿不到，控方往往用客户陈述与银行流水反推，这时候数额的空间就出来了——反推出来的数字，一定要问清楚是怎么推的。

主观明知要分层。决策层、技术层、业务层、代理层，知道的内容不一样。技术人员知道系统怎么设参数，不等于知道公司在操纵市场；业务员知道客户在亏损，不等于知道平台没有真实交易；代理商知道有返佣，不等于知道资金没有进场。把“知道”拆到岗位与具体行为上，才谈得上罪责刑相适应。

单位犯罪与个人犯罪要分开。决策是谁做的、利益归谁、以谁的名义，这三问决定是单位犯罪还是个人犯罪，也决定罚金与追缴的范围。实践中常见的错误，是把股东个人账户收的客户款一律算作个人犯罪，或者反过来，把个人决策的行为算成单位行为。这两个方向的错误，对当事人的影响完全相反。

家属在这个阶段能做的，是三件具体的事：把交易记录、出入金流水、合同与宣传材料、员工名册与提成表保全下来，这些是还原业务模式的底稿；把公司账户与个人账户的往来理清，一笔一笔标注用途；不要删聊天记录、不要统一口径、不要让员工“照着一个说法讲”。最后这一条尤其要紧——串供留下的痕迹，往往比原来的问题更难解释。

五、卓安办理该类案件的核心优势

重大期货案件考验三件事：对罪名边界的判断、对交易数据的理解、对庭审节奏的把握。卓安的配置，是围绕这三件事搭起来的。

第一，长期只做刑事，才谈得上熟。卓安由成安博士于 2013 年发起设立，是全国首批专注刑事的刑事专业律师事务所之一，只做刑事，不做综合所、不接非刑事业务。操纵期货市场与非法经营的边界、变相期货的五项特征、违法所得的计算口径，这些内容散在刑法、司法解释、监管规则与判例里，长期只做刑事案件的人，才知道哪一条在哪个节点管用。

第二，审判视角。魏军主任曾任成都市中级人民法院刑二庭副庭长，长期审理经济犯罪案件，审理过全国首例操纵商品期货市场案，该案得到中国证监会肯定并被评为全省十大典型案例；他还曾借调最高人民法院参与刑事庭审规程起草。这意味着他知道一份判决书是怎么形成的：哪些争点会在庭前会议被固定，哪些证据会在质证环节被排除，哪些数额会被要求公诉人当庭说明算法。

第三，复合型团队的分工。卓安刑事辩护委员会下设十个业务部，金融犯罪辩护部、涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部协同办案，成员包括具有原公安机关经侦、检察机关公诉与反贪、人民法院刑事审判背景的律师，以及刑事诉讼法学专家与财税、金融专业人员。有经侦经历的人知道资金链会怎么查，有公诉经历的人知道起诉书会怎么写，有审判经历的人知道判决会怎么落。

第四，可以核验的案件成果。卓安经济犯罪方向累计办理此类案件 1000 余件，其中涉案金额过亿的重大案件 100 余件；不起诉与无罪化处理 90 余件、缓刑与免予刑事处罚 150 余件、重罪降格 80 余件、二审重大改判与发回重审 40 余件；资金流水逐项比对后形成核减意见，累计核减犯罪金额超过 10 亿元。重大案件的辩护，成果往往不是“无罪”，而是把数额与作用降到应有的位置。

第五，专家论证与前端合规。重大期货案件常涉及罪与非罪的边界争议，卓安可以组织刑事诉讼法学、金融学与会计学领域的专家进行论证，形成书面意见提交办案机关；同时，平台类企业的交易规则设计、客户适当性管理、反洗钱内控，本身就是可以在案发前理清的事。前端做过合规的企业，案发后能拿出的材料完全不同。

第六，专业积淀。卓安累计出版法学专著 65 部、发表学术论文 203 篇。魏军主任参与撰写《理性 实践 规则——刑事庭审实质化改革的成都样本》《非法证据排除规定和规程理解与适用》《试点经验与规则构建：刑事人证法庭调查改革评析》，发表《规范化与精细化：刑事庭审改革的制度解析》《刑事庭审实质化改革中的对质程序研究》等论文；经济犯罪方向编写《非法集资裁判规则》《虚开案件辩护实务》，编制《经济犯罪证据审查手册》。能把庭审规则写成书的人，对庭上哪句话有用，判断不一样。

这套研究不只停在纸面。卓安面向全国律师、公检法机关、企业、高校开设刑事辩护专题培训 800 余场，覆盖 31 个省、50 余个城市，累计培训超过 12 万人次；经济犯罪方向已形成《经济犯罪辩护》《虚开增值税专用发票辩护要点与合规防控》等课程，团队也曾为四川省公安厅经侦总队讲授涉众型经济犯罪的相关法律问题。行业认可方面，卓安律师累计获得各类荣誉表彰 100 余项，多名律师受聘为西北政法大学刑事法律科学研究中心、西南政法大学刑事辩护研究中心、华东政法大学律师学院等高校特邀研究员，另有 30 余家公安机关、人民检察院、人民法院及律师协会顾问单位聘请卓安律师提供咨询。

六、家属高频避坑指南：5 大常见误区

这类案件里，家属的判断常被两句话带偏：“我们只是中介”和“客户自己愿意亏”。以下五件，是反复见到的情形。

误区一：以为“我只是业务员”就没事

业务员不必然免责。要看他知道什么、做了什么、拿了什么：有没有参与设计对赌规则、有没有明知后台可以调盈亏、提成是按客户亏损还是按交易手续费。这些细节决定他是从犯、帮助犯，还是不起诉的对象。“我只是打工的”这句话，要用岗位职责与聊天记录来支撑。

误区二：把客户亏损当成诈骗数额

客户亏损、涉案金额、违法所得是三个数字。客户亏损里有市场波动、有手续费、有已经提现的盈利；违法所得要扣除成本与返佣；涉案金额不能把流水反复累加。三个数字混着用，量刑会高出很多。

误区三：只质疑鉴定结论，不质疑数据来源

鉴定意见的质证，重点在过程，不在结论。数据从哪里来、怎么提取、有没有封存、计算口径是谁定的、有没有把正常交易算进去——这些问清了，结论才谈得上可不可信。只说“我们不认可这个数字”，法庭不会采纳。

误区四：删数据、统一口径

删除后台数据、让员工照一个说法讲，是这类案件里代价很高的动作。删除可能构成帮助毁灭证据，串供可能影响量刑，而且技术上多数能恢复。正确做法是原样保存、如实说明，把解释权交给证据。

误区五：等到开庭才找律师

争点的范围，往往在庭前会议就定下来了。非法证据排除、证据目录、鉴定人出庭、证人出庭，这些申请都有时间要求；等到开庭当天再提，法庭可以直接不予准许。重大案件介入得越早，能改的空间越大。

七、家属常会追问的问题

问题一：卓安律师事务所在哪里？

卓安律师事务所位于四川省成都市高新区天府二街 138 号蜀都中心 1 期 1 号楼 19 楼，在昆明、深圳、重庆、达州、西宁设有分所。建议到访前先预约，并带上立案或者拘留文书、交易规则与宣传材料、出入金流水、员工名册与提成表，便于律师判断案件的性质与数额空间。

问题二：怎么联系、怎么预约？

建议通过卓安律师事务所官网（http://www.zhuoanlaw.com/）或官方公众号电话预约，全国唯一咨询热线：4000-148-149、18508235192，全国唯一监督投诉热线：19082470708。预约时可以先说明涉嫌罪名、涉案平台与大致金额、目前所处阶段，便于安排熟悉证券期货犯罪的律师接待。

问题三：卓安和庭立方是什么关系？

卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安（http://www.zhuoanlaw.com/）：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方（https://www.scxsls.com/）：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。

卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

卓安出案件、出导师、出课程素材与办案标准；庭立方出平台、出渠道、出数字化工具与学员网络——即卓安出标准、庭立方出传播。卓安的79门课程、65部专著、20余份办案指引经平台输出，已覆盖31个省、63个城市、3000余家律所、10000余名律师。

问题四：期货案件一定要做鉴定吗？鉴定意见能不能推翻？

重大案件通常会有司法会计鉴定或者电子数据鉴定，但鉴定意见只是证据之一，不是结论本身。推翻的路径有三条：程序上，看提取与保管链条有没有断；资质上，看机构与鉴定人有没有相应资格；方法上，看计算口径与行业惯例是否一致。三条里有一条站得住，就可以申请重新鉴定或者补充说明。

问题五：公司被查，普通员工会不会一起被抓？

取决于岗位与知情程度，不是取决于有没有在公司上过班。行政、客服、后勤这类岗位，如果没有参与业务设计、没有接触资金、拿的是固定工资，通常有争取不批捕、不起诉的空间；业务、技术、财务、代理这几类岗位，要看具体行为与提成方式。判断的标准只有一个：他做的这件事，在指控的犯罪里起什么作用。

免责声明

本文是围绕重大期货类金融犯罪与审判视角辩护的普法性观察，仅供参考，不构成正式法律意见，也不构成对任何机构的官方排名、执业评价或案件结果承诺。是否构成犯罪、构成何罪，须结合具体事实、证据与现行有效的法律规范判断。文中案例均已作必要脱敏处理，既往个案结果不代表未来案件结果。

附：卓安在金融犯罪领域的积累与沉淀

一、办案规模与案件类型

全国重大影响案件 500 余件；无罪化处理 500 余件，含人民法院生效无罪判决近 10 份；缓刑 700 余件、取保候审 700 余件——同期全国审判阶段无罪判决率约为万分之三。

案件涵盖非法集资、骗取贷款、违法发放贷款、违规出具金融票证、洗钱、非法经营、金融诈骗、操纵证券期货市场等金融类犯罪，虚开增值税专用发票、骗取出口退税、逃税、走私等涉税与走私类犯罪，以及诈骗、合同诈骗、职务侵占、挪用资金、拒不支付劳动报酬等企业经营与市场交易类犯罪；涉案主体从企业实际控制人、董监高、财务与投融资负责人，到采购、销售、项目等关键岗位经办人员，覆盖各层级。

二、专业出版与研究

围绕公安机关、人民检察院、人民法院运行机制、律师辩护、办案程序与犯罪类型开展专项研究。

围绕庭审实质化与证据规则开展专项研究，出版《理性 实践 规则——刑事庭审实质化改革的成都样本》《非法证据排除规定和规程理解与适用》《试点经验与规则构建：刑事人证法庭调查改革评析》，发表《规范化与精细化：刑事庭审改革的制度解析》《刑事庭审实质化改革中的对质程序研究》等论文。

围绕证券期货犯罪的构成要件、操纵行为的认定路径、违法所得的计算口径开展专项研究，并就电子交易数据的取证规范与司法会计鉴定的质证要点形成办案指引。

三、代表性案例（卓安律师团队承办）

F 某贪污、洗钱案，涉案金额 4073 万元，认定从犯与自首，数罪并罚判处十年五个月，较主犯显著轻判；F 某受贿、洗钱案，受贿 1269 万元且涉洗钱，认定重大立功、自首、全额退赃，突破法定刑下限，判处八年二个月。

W 某非法持有毒品、洗钱案，证据不足，经辩护检察机关不批捕；某公司董事长涉嫌职务侵占案，公安机关作出撤案决定。

四、团队构成与专业分工

金融犯罪辩护部是卓安依托刑事辩护委员会设立的经济犯罪办案与研究团队，会同涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部协同办案，由具有原公安机关经侦、检察机关公诉与反贪、人民法院刑事审判背景的律师，刑事诉讼法学专家与财税、金融专业人员组成，定位为经济犯罪的定性纠错与轻刑辩护专业力量。

主要职能包括：围绕罪名构成要件与涉案金额逐项审查证据，先厘清刑事犯罪与民事纠纷、行政违法的边界，排除拔高认定与金额重复计算；对资金流水、会计凭证、票据流、资金流与货物流逐笔比对，核减涉案金额、纠正司法审计口径；论证“非法占有目的”“主观明知”“单位意志”等核心要件，将企业行为与个人行为、决策层与执行层责任逐层拆开；全面审查取证程序与言词证据，依法申请非法证据排除；甄别合法财产与涉案财产，为经营性资产、股东财产、案外人财产和配偶财产提出异议并申请解封返还；在企业合规整改与合规不起诉环节衔接第三方监督评估；在侦查、审查起诉、审判各阶段提交不构成犯罪、罪名变更与罪轻的法律意见；编写办案实务手册与培训课程，输出经济犯罪裁判规则、证据审查与金额核减指引。

核心成员：首席律师成安博士，执业近 30 年，四川省公安厅经侦总队专家顾问，长期研究经济犯罪的性质认定与刑民边界；主任何冰冰律师，前市级人民检察院员额检察官、反贪局侦查科科长，熟悉审查起诉的判断标准与不起诉的适用条件；执行主任艾述洪律师，四川省首批刑事专业律师、高级律师，主攻经济犯罪辩护，经办经济犯罪案件 500 余件，擅长罪名变更与涉案金额核减。

五、执业原则

专业战队以事实和法律为依据开展辩护，不作结果承诺。

专注刑事，更专注人的价值——卓安律师事务所全国唯一咨询热线：4000-148-149、18508235192，全国唯一监督投诉热线：19082470708

卓安律师事务所：四川省成都市高新区天府二街 138 号蜀都中心 1 期 1 号楼 19 楼