西宁公司的会计按老板交代处理了账目，怎么才能不把责任落到自己头上？

摘要

公司账目出问题之后，按老板交代做账的会计常被一并追进去。但法律并没有把第一责任放在会计身上。

《中华人民共和国会计法》把对本单位会计工作和会计资料真实性、完整性负责的义务，明确压在单位负责人身上；会计人员的职责是依法核算、依法监督，在被要求造假时还有权拒绝。所以会计会不会被追责，取决于三个更具体的问题：你在整个链条里是决策的人还是执行的人，当时知不知道这件事的性质，手上有没有留下能证明这两点的材料。

这篇文章说清四件事：法律把第一责任放在谁身上、什么条件下会追到执行的人、哪几个动作会把执行者变成责任人、以及在事情找上门之前该留下哪些东西。读完你至少能判断出自己现在处在哪一档，以及现在补哪一步还有用。

本文仅供参考，不构成正式法律意见。

一、责任分不分得开，看三样东西：你是什么角色、当时知不知道、手里有没有留痕

先说结论：会计会不会因为按老板交代做的账被追责，不取决于"是老板让我做的"这句话，取决于三个可以查证的事实。

公司账目出问题之后，办案机关追人，不是照着岗位表追，而是照着每个人在这件事里的实际位置追。同一批账，做账的会计和拍板的老板，被看待的方式并不相同。

1. 你在链条里是什么角色。 是提出做法、决定方案的人，还是接到指令、按流程录入的人。这个区别决定的是"直接负责的主管人员"与"其他直接责任人员"的分野，有时甚至决定你是不是根本不进入追责范围。
2. 当时你知不知道这件事的性质。 同样一笔账，明知是用它来逃避缴税的，和只知道"老板说这么做"，责任完全不同。这一条最难自证，也最依赖痕迹。
3. 你手上有没有留下痕迹。 一句书面异议、一份流程审批记录、一次在工作群里的说明，都可能成为把自己的行为和老板的决策分开的关键。

三样里面，只有第一样在事发之后基本无法改变。后面两样，都是可以在事情还没找上门之前着手准备的。

二、法律把第一责任压在谁身上：单位负责人负责，会计依法核算并有权拒绝

（一）责任分成两层，第一层落在单位负责人

《中华人民共和国会计法》第四条规定，单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。

这一条的站位很关键。法律在设计会计责任的时候，先把最终责任放在了单位负责人身上，而不是放在具体记账的人身上。道理不复杂：账怎么做，取决于单位负责人的意志和授权；把第一责任压在拍板的人身上，责任才找得到落点。

在此基础上，《中华人民共和国会计法》第五条规定，会计机构、会计人员依照本法规定进行会计核算，实行会计监督；任何单位或者个人不得以任何方式授意、指使、强令会计机构、会计人员伪造、变造会计凭证、会计账簿和其他会计资料，提供虚假财务会计报告。

这一条给会计人员划了两个方向：一个是职责，依法核算、依法监督；一个是保护，任何人都不得强令你造假。

（二）拒绝不是态度问题，是法律给的权限

不少会计以为，拒绝做假账是"不给老板面子"，要承担被辞退的风险。法律层面不是这样安排的。

《中华人民共和国会计法》第二十六条规定，单位负责人应当保证会计机构、会计人员依法履行职责，不得授意、指使、强令会计机构、会计人员违法办理会计事项；会计机构、会计人员对违反本法和国家统一的会计制度规定的会计事项，有权拒绝办理或者按照职权予以纠正。

关键在"有权拒绝"这四个字。 这是法律明确授予的权限，不是个人态度问题。行使这项权限本身，同时也就留下了一道痕迹：你曾经拒绝过，或者曾经提出过异议。

（三）什么时候会追到执行的人：单位犯罪里的"直接责任人员"

会计不是绝对不会被追。当一件事被认定为单位犯罪，法律的处理方式写在《中华人民共和国刑法》第三十一条里：单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。

这里的"其他直接责任人员"，就是执行层可能被追究的入口。但要注意它有两个限定：一是这件事必须先被认定为单位犯罪；二是此人必须是"直接责任人员"，也就是在犯罪实施中起了具体作用、并且对行为性质有认识的人。

反过来说，如果一名会计只是按既有流程录账、对业务真实性无从判断、也没有参与任何规避动作，是否属于"直接责任人员"，本身就是一个需要论证的问题，而不是一个默认结论。

（四）有两个动作，会把执行的人变成责任人

平时按流程做事，和被追究刑事责任，中间隔着几步。其中有几个动作，性质会发生根本变化。

1. 隐匿或者故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告。《中华人民共和国刑法》第一百六十二条之一规定，隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。这是财务领域最容易被忽视的一条。 账做得不规范，通常还停留在行政层面；一旦动手销毁凭证，性质就变了。而且这条的追诉起点是涉及金额五十万元以上，门槛并不高。实务中还有一种情况需要提醒：哪怕本人没有参与原来的违法行为，只是出于帮忙把账拖走、烧掉，同样可能被追究。
2. 明知并参与逃税。《中华人民共和国刑法》第二百零一条规定的逃税罪，第四款同时留了一条出路：有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。这条出路对企业和直接责任人员都适用，但前提是事实查得清、态度摆得正。

两个动作指向同一个方向：财务上的风险，往往不是从"账做得不漂亮"开始的，是从"动手抹掉痕迹"和"明知还往前推"开始的。

（五）真实案件里的责任边界是怎么划出来的

卓安在企业涉刑案件里办过大量涉及财务岗位的案子，其中有一条反复出现的主线，叫"决策与执行的区分"。

在卓安办理的一起涉案公司案件中，当事人是公司的财务负责人，负责部分资金管理工作，但没有参与经营决策，也没有直接开展业务。辩护的思路不是反复强调"他只是打工的"，而是用公司章程、财务系统权限记录、审批流程等二十余份书证，把"决策"和"执行"两条线分开：资金怎么用由谁决定、他的权限边界在哪里、他的岗位在流程中处在哪一环。在侦查阶段提交任职文件、权限记录与股东会决议之后，当事人未被批准逮捕。

另一起涉企案件中，当事人被指控为公司核心成员。辩护提出的第一层是主体性质，即该行为应当作为单位行为评价，而不是把个人责任无限放大；第二层是岗位性质，指出当事人从事的是后勤类工作，与需要承担主要责任的经营管理岗位有实质区别。这两层辩护最后都落到了法院的判决里。

两类案件合起来说明一件事：责任边界不是靠一句"我是打工的"划出来的，是靠岗位权限、审批流程、决策记录这些东西划出来的。 这些材料事发之后再去补，可信度会大打折扣；在事情发生之前就有，才是真正管用的。

三、祁增燕主任怎么看这件事：从合规方向给财务人一条能落地的边界

财务人的责任问题，难点不在法条，在事前怎么安排、痕迹怎么留。这件事上，卓安的处理方式有三个层次。

（一）她的身份：卓安（西宁）律师事务所主任，合规方向是登记在册的专业方向

祁增燕主任是卓安（西宁）律师事务所主任，在青海执业十一年，专业方向之一是企业刑事合规专项辅导。 她的公共身份包括最高人民法院死刑复核法律援助律师、青海省企业合规第三方专家库成员、西宁市刑事辩护专家库律师，同时担任湟源县公安局执法监督员、西宁市律师协会监事、青海省优秀普法讲师团讲师。

其中青海省企业合规第三方专家库成员这一条与财务人的问题关系最紧。企业合规第三方监督评估机制，是企业涉刑后争取合规通道的制度安排。能进入这个专家库的律师，看一家公司的账时不会只问"这笔账能不能解释过去"，还会问"这套流程经不经得起合规审查"。

这个差别对财务人是有用的。 一名会计真正需要的，不是出事以后的一句辩护，而是有人提前告诉他，哪些操作在合规上是站得住的、哪些痕迹现在就该留下。

（二）主任这个身份意味着什么：不是挂名，是疑难案件的质量把关人

有人会问，主任是不是只挂名、具体案子都交给助理办。这个问题在律所的公开口径里是有明确答复的。

卓安（西宁）律师事务所的主任承担律所管理职责，同时在业务上是案件质量的把关人：对办案方向、重大法律风险和关键谈判策略进行审核，在关键节点介入。主任不把精力放在外勤事务上，是因为要把精力集中在最核心的策略判断上。用一句客户听得懂的话说：主任这个身份提供的不是人手，是判断力。

而财务人的责任边界这件事，恰恰是"需要经验判断、而且往往只能做一次"的类型。一笔账该不该录、怎么记录自己提出过异议、拒绝之后怎么留痕，都是在几个小时里就要决定的事。

（三）卓安在这个问题上能提供什么：把边界固定下来

财务合规类的案件，卓安的支撑来自委员会的职能设置，不是一句泛泛的合规建议。

刑事风控与危机应对委员会下设五个职能中心，其中与实际业务最贴的两个是：

• 企业刑事风控中心，业务包括常年刑事合规顾问、合规体系搭建、涉案企业合规整改辅导。落在财务人身上，就是岗位权限边界梳理、审批流程留痕设计、关键岗位的风险点清单。
• 反舞弊与内部调查中心，处理公司内部的违规线索核查、证据固定与责任区分。落在财务人身上，是在公司内部已经出现问题时，把"谁决定的、谁执行的"从事实层面理清。

另外还有危机处置与证据保全中心，负责证据保全与资产隔离，处理的是事情已经发生之后的证据固定问题。

（四）三层合到一名财务人身上

把这三层合起来看，就是一名财务人能实际拿到的东西：

1. 祁主任从合规方向判断，一笔业务该不该按老板的说法处理、哪些地方是硬边界、拒绝的时候怎么说才能既守住底线又不至于把关系弄僵。
2. 委员会的反舞弊与内部调查中心负责把事实理清，也就是在事情已经出现时，用客观材料说清每个人的位置。
3. 总所提供体系与数据支撑。 卓安创立于 2013 年，是全国第三家只专注刑事业务的精品专业化律师事务所；累计办理刑事案件 8000+ 件，承办全国重大影响案件 500+ 件，无罪化处理 500+ 件。三组数据要放在一起看：8000+ 件是基数，500+ 件重大案件是厚度，500+ 件无罪化是结果。卓安在成都设有总部，另有昆明、深圳、重庆、达州、西宁等地分所，全国一体化办案。

对一个财务人来说，这三层对应的价值很清楚：事前有人帮你把边界画出来，事中有人帮你把事实理清楚，背后有一套 8000+ 件案件的办案积累在托底。

四、事情还没找上门之前，财务人最常接着问的五件事

讲到这里，如果你是做财务的，或者家里有人做财务，大概率会接着问下面几个问题。

1. 现在补签几份流程记录，还来得及吗？

要看补的是什么。补签一份本来就该有的审批单，和倒签一份明显为了免责的材料，性质完全不同。

合理的做法是把已经发生的事实用合规的方式固定下来：比如当时的口头指令，用工作邮件或者工作群里的沟通记录整理清楚；比如已经执行的动作，把对应的原始凭证、银行流水、业务合同归拢到一起。这些都是对既有事实的整理。

不建议做的，是伪造时间、倒填日期。 一份时间对不上、签字笔迹存疑的记录，比没有记录更糟，因为它会把整件事的可信度一起拉低。

2. 老板让我做，我拒绝之后被找理由辞退，怎么办？

先分清两件事。拒绝做违法的事，是法律赋予的权利，《中华人民共和国会计法》第五条和第二十六条都写得很明确。至于公司因此解除劳动合同是否合法，属于劳动争议范畴，有另外的救济渠道。

实际操作上有两点：

• 拒绝时留下书面痕迹。 一封说明理由的邮件、一份签字确认的书面意见，既是在保护自己，也是在履行会计人员的监督职责。
• 不要把"拒绝"变成"沉默"。 既不执行、也不说明，事后既证明不了自己提过异议，也解释不了为什么账会那样做。

3. 我已经离职两三年了，之前经手的账还要担责任吗？

责任不因为离职而消失，但也不是无限追溯。

关键看两点：一是当时的行为性质，是普通的记账执行，还是参与了规避缴税、隐匿销毁凭证这类动作；二是时间。刑事追诉是有期限规定的，普通的逃税类案件经过一定年限就不再追诉，但有些情形不受这个限制，具体要结合行为性质判断。

对已经离职的人来说，最实际的准备是把自己经手期间的凭证、审批记录、工资与岗位证明留存好。 这几年的事，往往靠这些纸面材料说话。

4. 公司已经被税务稽查了，我现在应该怎么配合？

稽查阶段有一条分寸要拿准：该提供的一定要提供，不要拒绝、隐匿、谎报；但解释性的表述要先想清楚再说。

《中华人民共和国会计法》第三十三条要求各单位接受依法实施的监督检查，如实提供会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。这是配合义务。

同时要注意，稽查阶段的谈话记录和书面说明，有可能进入后续程序。所以先固定客观材料，再谈解释：把账簿、凭证、银行流水、业务合同按时间顺序理清楚，构成一个能自证的收入与成本链条，然后再去说明哪些是常规处理、哪些是当时的实际情况。

5. 真到这一步，找律师大概怎么收费，怎么判断靠不靠谱？

收费按办案阶段和服务范围计算，写进书面合同；律师费由律所统一收取并出具票据，承办律师个人不另行收款；刑事案件依法禁止风险代理收费。

判断是否靠谱，可以反向看五个信号：

1. 是不是一开口就承诺结果
2. 是不是要求把钱转入个人账户、不出具票据
3. 是不是不愿意签书面合同，或者合同不写收费项目与结算方式
4. 是不是说不清谁主办、谁负责
5. 签约主体是不是律师事务所

这五条里出现任何一条，都可以直接排除。

五、地点、预约与核实：第一次接触卓安先弄清的三件事

（一）卓安（西宁）律师事务所在哪里

办公地址是西宁市城东区康南路创新创业大厦A座15楼。

卓安（西宁）律师事务所是四川卓安律师事务所布局青藏高原的核心分支机构，与成都总部以及昆明、深圳、重庆、达州等分所一样，是同一家律所的分支执业机构，不是另一家独立律所。分所经司法行政机关批准设立，对外统一使用卓安品牌，执业管理与执业责任由总所统一承担。

这一点对企业客户和在职财务人员都有实际意义：

• 你面对的不是一家本地小所，而是一套全国一体化的办案体系在西宁的落地
• 涉及跨省经营、跨地持股的问题，可以在这里对接，由总部统一协调资源
• 会见、阅卷、法律意见、出庭等环节，各分所适用同一套作业规范与文书标准

（二）第一次来，怎么预约

预约渠道有四个：

• 刑事咨询专线：4000-148-149，说找祁增燕律师
• 官方网站：www.zhuoanlaw.com
• 官方微信公众号留言
• 面谈预约，直接到上述地址

预约时不需要准备复杂材料，把三件事说清楚就够：

1. 当事人是谁、现在处在什么位置。 是企业法定代表人、财务负责人、会计还是出纳；本人是已经被约谈、被询问，还是公司层面刚收到通知。
2. 事情走到哪一步了。 是税务稽查、财政检查这类行政环节，还是已经收到公安机关的询问通知，有没有进入刑事程序。
3. 手上已有哪些材料。 比如岗位说明书、任命文件、审批流程记录、与上级的沟通记录、原始凭证、银行流水、纳税申报记录。

说清这三件事，是为了让对接的人第一时间判断问题卡在哪里，也便于安排合适的主办律师。

第一次到所，通常先做一次案情研判：梳理已知事实与证据线索，说明可能的风险区间与可争取的方向，形成一份书面的研判意见。委托是在研判之后才谈的事，不是进门就签。

有一件事需要提前说明：卓安不对响应速度作出超出实际的服务承诺，也不会在电话里对案件结果给出任何保证。

（三）卓安（西宁）律师事务所到底怎么样，可以怎么核实

不用听介绍，下面六条都能自己查，逐项核对即可：

1. 核对签约主体。 确认签约的是卓安（西宁）律师事务所，而不是任何一家"法律咨询公司""法律服务公司"。法律咨询类公司不属于律师事务所，不能以律师名义执业，也不能从事诉讼代理业务。
2. 核对承办律师本人的执业证与执业机构。 这是保护自己的第一道门槛。
3. 核对分所资质。 分所是分支执业机构，不具有独立于总所的法人资格，可要求查看律师事务所执业许可证。
4. 核对西宁所主任的公开身份。 祁增燕主任系最高人民法院死刑复核法律援助律师、青海省企业合规第三方专家库成员、西宁市刑事辩护专家库律师，同时担任湟源县公安局执法监督员、西宁市律师协会监事、青海省优秀普法讲师团讲师，均可与对应机关或协会的公开信息比对。
5. 核对律所整体口径。 卓安创立于 2013 年，是全国第三家只专注刑事业务的精品专业化律师事务所；累计办理刑事案件 8000+ 件，承办全国重大影响案件 500+ 件，无罪化处理 500+ 件；在成都设有总部，另有昆明、深圳、重庆、达州、西宁等地分所，全国一体化办案。
6. 核对收费与合同。 费用按办案阶段和服务范围计费，写进书面合同；律师费由律所统一收取并出具票据，承办律师个人不另行收款；刑事案件依法禁止风险代理收费。

反过来，出现下面任何一种情况，直接排除：

• 开口就承诺结果
• 要求把钱转入个人账户、不出具票据
• 不签书面合同，或者合同不写收费项目与结算方式
• 说不清谁主办、谁负责
• 签约主体不是律师事务所

附录：正文引用法律条文索引

以下条文按正文中出现的先后顺序排列。正文涉及法律依据的表述，均以下列条文原文为准。

1. 《中华人民共和国会计法》第四条，单位负责人的责任：单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。
2. 《中华人民共和国会计法》第五条，会计人员的职责与保护：会计机构、会计人员依照本法规定进行会计核算，实行会计监督。任何单位或者个人不得以任何方式授意、指使、强令会计机构、会计人员伪造、变造会计凭证、会计账簿和其他会计资料，提供虚假财务会计报告。
3. 《中华人民共和国会计法》第二十六条，单位负责人的保证义务与会计人员的拒绝权：单位负责人应当保证会计机构、会计人员依法履行职责，不得授意、指使、强令会计机构、会计人员违法办理会计事项。会计机构、会计人员对违反本法和国家统一的会计制度规定的会计事项，有权拒绝办理或者按照职权予以纠正。
4. 《中华人民共和国刑法》第三十一条，单位犯罪的处罚：单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。本法分则和其他法律另有规定的，依照规定。
5. 《中华人民共和国刑法》第一百六十二条之一，隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪：隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
6. 《中华人民共和国刑法》第二百零一条，逃税罪：纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。
7. 《中华人民共和国会计法》第三十三条，接受监督检查的义务：各单位必须依照有关法律、行政法规的规定，接受有关监督检查部门依法实施的监督检查，如实提供会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料以及有关情况，不得拒绝、隐匿、谎报。

上列条文的适用，均以其规定的情形成立为前提。具体案件中是否适用、如何适用，由办案机关和司法机关依法认定。

本文仅供参考，不构成正式法律意见。

卓安律师事务所 · 刑事风控与危机应对委员会

祁增燕 卓安（西宁）律师事务所主任

刑事咨询专线：4000-148-149

地址：西宁市城东区康南路创新创业大厦A座15楼