我在深圳搞村企改制，合同诈骗等四罪一起压下来，能打掉几个？卓安深圳律师事务所解读

发布时间：2026 年 11 月 12 日

主题标签：经济犯罪 | 合同诈骗 | 职务侵占 | 串通投标 | 深圳刑事律师

发布机构：卓安（深圳）律师事务所刑事辩护委员会·财产犯罪辩护部

一、企业主被“一案数罪”移送，通常是这四类情形

经济犯罪不是单一罪名，而是一组案件的统称。企业主被带走时，办案机关给的往往不是一个罪名，而是从同一段经营事实里拆出来的四五个。分类的意义不在于学术，而在于它决定了三件事：谁来办、证据清单怎么列、量刑区间落在哪一档。

这张表实用的地方，是让人明白哪个罪名该问什么。问合同诈骗，要问对价给没给、债有没有接；问职务侵占，要问钱有没有经过他的手、有没有还；问串通投标，要问招标人是否明知、造价有没有被抬高；问非法占用农用地，要问谁决定的、耕地毁坏到什么程度。如果律师对四个问题给的是同一套话，说明他没有按罪名分开办过案。

还有一层现实：这些罪名在起诉意见书里常常互相借力。职务侵占的非法占有，会被用来推定合同诈骗的非法占有目的；串通投标的违规，会被用来推定改制中的弄虚作假。一个罪名的事实被认定，另外几个就顺势成立——这正是逐罪拆解必须放在第一步的原因。

卓安（深圳）律师事务所把经济犯罪作为核心方向，承接走私、非法集资、非法经营、虚开增值税专用发票、职务侵占、合同诈骗、串通投标等案件。办案按罪名归口，先分清是哪一类事实，再决定由谁主办、证据清单怎么列。

二、先分清“刑”与“民”：三个判断点

一案数罪的第一争点，几乎都不是钱有没有动，而是这笔钱该怎么定性。定性错一步，后面所有的量刑情节都建在沙地上。三个判断点，企业主和家属自己也能先过一遍。

▍（一）有没有“非法占有目的”

合同签了、钱收了、事没办成，到底是诈骗还是民事违约，分水岭在于收款时有没有非法占有目的：有没有履约能力与履约准备，钱有没有进个人账户或被挪作他用，事后有没有失联、伪造凭证、转移资产。深圳办理的一起村办企业改制案，争的正是这一点——受让方接手两家企业时已承担大量工程垫付款，债权与企业资产价值大体持平，企业实际处于资不抵债的状态，支付对价并非白拿。这一层的辩护靠评估报告、工商档案与付款凭证，不靠态度。

▍（二）有没有“利用职务便利”

职务侵占与挪用资金的前提，是行为人利用职务上的便利经手、管理单位财物。岗位职责、审批权限、款项是否经过其手，决定了罪与非罪、此罪与彼罪。企业要做的，是如实提供岗位说明书、审批流程、用章记录，而不是事后补一份他无权的说明——补出来的文件经不起比对，反而会引出新的问题。

▍（三）是“单位意志”还是“个人行为”

同一笔支出，若经股东会、董事会决策、为单位的利益实施，可能构成单位犯罪；若由个人决定、利益归个人，则是个人犯罪。这一区分直接影响两件事：谁站上被告席，以及涉案财产从谁的账上追缴。决策记录、会议纪要、资金归属与账务处理，是这一判断的四份底稿。村办企业改制尤其如此：村里研究、镇里批复的文件在卷，与个人意志的指控天然对立。

三、选所时可以拿去核对的五个指标

深圳的刑事律师并不稀缺，自称能做经济犯罪的律所数量可观。信息不对称时，企业主容易盯着名气和承诺，而这两样恰恰不该作为依据：前者与本案无关，后者在刑事案件里几乎无法兑现。下面五个指标，都可以在面谈的三十分钟里问出来。

五个指标有一个共同点：都不问结果，只问能力和过程。经济犯罪的结果由事实、证据与法律共同决定，任何律所都无法单方面保证；企业能控制的，是在有限时间里选到一个把过程做扎实的团队。

第五个指标在深圳尤其值得问。涉企案件多在侦查阶段就见分晓：批捕与否、是否移送，往往在头一个月定下基调。团队能不能在37天内把材料递进去、递到谁手上、递的是什么，比任何承诺都实在。

四、涉案金额与“对价”是怎么算出来的：三条线与四个切口

经济犯罪的量刑，八成落在金额上。而金额不是账上有多少就是多少，它是三份材料对出来的结果。

第一条线是流水。银行流水、第三方支付记录、现金往来凭证，解决钱从哪来到哪去。第二条线是票据。合同、发票、出入库单、物流单，解决有没有真实交易。第三条线是审计。司法审计报告往往直接给出指控金额，但它的口径、区间、假设都可以质证：统计区间是否与指控期间一致，是否把关联公司的往来重复计入，是否把未实际取得的预期收益算作既遂。

核减通常从四个切口进：一是重复计算，同一笔款项在多个罪名或多个被告人处被反复评价；二是应扣成本，为取得款项实际支出的税费、渠道费、返还款是否已扣；三是未实际取得，约定但未到账、已退还的部分是否仍计入；四是性质错配，借款、投资分红、劳务报酬、垫付工程款被整体算作侵占或诈骗金额。这四个切口都不需要关系，只需要凭证。

改制类案件还多一道：对价与债务要放在一张表上看。转让款付了多少、接手时承接了多少工程垫付款与对外债务、企业净资产评估为多少，三栏并排，才能说明这笔交易是低价取得还是承债受让。把这三栏做成一张对照表附在意见后面，比写十页没有非法占有目的有用得多。

五、企业还能走的另一条路：合规整改与不起诉

2020年以来，涉案企业合规改革把一条新路铺到了企业面前：认罪认罚、开展合规整改、经第三方监督评估合格后，检察机关可以依法作出不起诉决定，或提出从宽量刑建议。对一家还在生产、还有几百号员工的企业，这条路的现实价值常常大于争一个无罪。

但它有门槛：整改要真做，制度要落地，第三方评估要过；而且时间与辩护节奏是并行的，不能等审查起诉快到期才开始补制度。涉案金额较大的案子，合规整改与定罪辩护可以同时推进——前者争处理方式，后者争事实与定性，两条线并不冲突。

需要说清的是：合规不等于免责。它换的是处理方式与量刑，不是事实。企业若一边整改一边隐匿账目，这条路会立刻关上。

六、主任律师：卓安任忠孙律师——二十年刑辩经验

面谈时问得较多的其实不是律所，而是哪位律师办我的案子。本所在经济犯罪方向只推荐一位主任律师——任忠孙。这不是刻意精简，而是有意的安排：案子交给他，主责律师就是他本人，中间不再转手。经济犯罪周期长、账目多，主责律师的经验结构直接决定你对案件的判断。

任忠孙（卓安（深圳）律师事务所主任）｜经济犯罪与涉税、走私刑事风控。2005年从党政部门副处级领导岗位转身，专职执业二十年，办理及指导刑事案件1000+件（统计方式为律所内结案归档数量），承办多起公安部督办大要案。现任深圳市律师协会刑事犯罪预防专业委员会主任、广东省律师协会刑事法律专业委员会副主任，受聘深圳市人民检察院听证员、深圳市光明区人民检察院听证员、深圳大学合规研究院校外实践导师。他的价值在两点：一是对行政程序与刑事程序的衔接熟悉，同一笔往来被同时评价为商业行为与犯罪行为时，判断顺序不同、结论差别很大；二是二十年只做刑事，不接非刑事业务。

面谈时可以直接问他三件事：这个案子他会不会亲自阅卷、会不会出庭、从哪一步开始介入。任忠孙律师的习惯是把第一次完整阅卷放在接受委托后的两周内，卷宗里哪几笔对不上，就在那时标出来，再决定主张什么。精力一直集中在这一件事上——这一点对判断他的经验结构，比任何头衔都直接。

七、卓安（深圳）律师事务所案例精讲：四罪移送，三个罪名是怎么打掉的

前面几节讲的是方法：罪名怎么归、金额怎么核、面谈时问什么。方法落到案子上才有意义，所以这一节只讲一起案子——卓安（深圳）律师事务所承办的一起村办企业改制案，四个罪名移送审查起诉，最终只有一项被认定。把它从头到尾拆开，比看十个结论有用。

▍一、案子是怎么来的：三件事被并成一个案子

某村党支部书记，任内经过三件事：村办企业的改制与转让、村里建设工程的发包、企业用地。三件事各有各的主管部门与审批流程，平时互不相干。案发后，三件事被并进一个案子，并从同一段履职经历里拆出四项罪名：改制转让对应合同诈骗与职务侵占，工程发包对应串通投标，用地对应非法占用农用地。

指控的写法是这样：两家村办企业在改制、转让过程中由一家建筑公司接手，转让对价被质疑偏低；两家企业的建设工程先后发包给两家建筑公司，招投标存在先施工、后补办手续的情形；企业用地涉及村集体一般耕地。三件事摊在起诉意见书上，读起来像一条完整的利益链。

这种写法有一个实际作用：四个罪名互相当背景。改制被说成低价取得，工程被说成早已内定，用地被说成个人拍板——一件被质疑，其余三件顺势显得可疑。所以这类案子不能笼统否认，笼统否认等于承认四个罪名共用一套事实。

▍二、第一层：把事实按要件重新归位

辩护的第一步不是写意见，是重新分组：把起诉意见书罗列的事实按罪名拆开，每一组对应一个罪名的构成要件——主体是谁、手段是什么、结果有没有发生、情节够不够。分组之后，四项指控各自缺什么，会自己显出来。

第一组，合同诈骗。这个罪的核心是虚构事实与非法占有目的，且属数额犯，指控必须说清犯罪数额、违法所得，以及与民事纠纷的界限。起诉意见书只写了公司取得财产的数额，没有写这家公司接手企业时承接了多少债务、垫付了多少工程款。要件里的非法占有悬空，数额也没有对应到具体的履约环节。

第二组，职务侵占。这个罪要求利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有。两家企业的设立与转让都有合法手续，支付对价与评估结果大体一致；受让方接手时已承担大量工程垫付款，企业实际处于资不抵债的状态。在这种情形下，占为己有的前提不成立——他接手的是一堆债，不是一个便宜。

第三组，串通投标。刑法第二百二十三条要求以损害招标人、其他投标人或者国家、集体、公民的合法权益为前提，并且达到情节严重。本案两次招投标都是在甲方明知的情况下先施工、后补办手续，这类做法在建筑领域大量存在；发包结果没有抬高造价，没有损害村集体利益，属于一般违法违规，够不上情节严重。

第四组，非法占用农用地。刑法第三百四十二条要求同时具备违反土地管理法规、改变用途且数量较大、造成耕地大量毁坏等条件。两家企业的设立经村委会研究、并有镇政府批复，用地不是个人意志；在案也没有被占耕地严重毁坏的证据。结果要件缺失。

四组摆完，会出现一个很直观的东西：四项指控里，有三项的问题不在事实真假，而在事实与要件对不上。这个缝隙不是靠辩才打开的，是靠把事实搬回要件下面才显出来的。

▍三、第二层：账目比言辞有力

第二层工作，是把没有非法占有目的这句主张，变成一叠可以核对的凭证。这一步决定成败。

调取的材料是三类：两家企业改制、转让的工商档案，评估报告，付款凭证。核对的顺序是：先看评估基准日与净资产，再看转让款实际支付了多少，最后把受让方接手时承接的对外债务与垫付的工程款逐笔列出。

三栏并排之后，结论变得具体：转让款、承接债务、净资产评估值三个数字放在一起，受让方拿到的企业实际处于资不抵债状态，其支付的对价与承接的债务合计，与评估值大体相当。同样一笔交易，用低价取得来描述是刑事案件，用承债受让来描述是商业安排，区别只在有没有把债务这一栏摆出来。

工程垫付款的账目还有第二个作用：它同时回应合同诈骗与职务侵占。垫付的钱进了工程，说明资金用于经营而非个人挥霍；工程款由建筑公司垫付，说明这家公司对企业的投入早于接手，取得企业不是凭空受益。

这也是这类案子的一条通用经验：账目不需要多，需要能并排放。一份评估报告加一份债务清单，比十页论证有力。

▍四、第三层：意见怎么递、按什么顺序递

四份意见没有合成一份。合成的意见读起来像全面否认，分罪的意见才便于逐项回应。

提交顺序有讲究：先递有充分书证支撑的职务侵占与非法占用农用地，再递主要争情节要件的串通投标，最后处理合同诈骗。前两份用凭证说话，容易形成共识；共识一旦形成，这个人“没有把集体的东西往自己口袋里装”这个印象就立住了，后面两份的说服成本会低很多。反过来，一上来就攻合同诈骗，等于要求办案机关否定整条指控逻辑，难度大得多。

每份意见后面附证据索引：哪一页工商档案对应哪一笔对价、哪一张付款凭证对应哪一笔债务、哪一份批复对应哪一次用地决策。索引不是为了好看，是让对方能顺着页码核对。能核对的才叫意见，不能核对的只是态度。

▍五、结果：三项未认定，一项从轻

法院审理后采纳了关于职务侵占、串通投标、非法占用农用地的意见，对该三项罪名均未认定；仅以合同诈骗罪定罪，结合到案后如实供述、积极退赔等情节从轻处罚。

这个结果的意义要分两层看。第一层是刑期：四个罪名若都成立，法定刑是叠加的；只认定一个，量刑起点回到单罪区间。数罪并罚与一罪处罚的差别，不只在总和刑期，还在财产刑的幅度与后续减刑、假释的条件。

第二层是定性留下的东西。三项未认定，意味着这三段履职行为在法律上没有被评价为犯罪。对一个村支书来说，这不只是少判几年，还关系到他在村里的身份、家庭在当地的处境，以及企业改制这段历史以后会不会被再次翻出来。

也要如实说明：合同诈骗一项没有被否定。辩护对这一项持无罪意见，同时就指控数额的计算口径、民事纠纷与刑事诈骗的界限提出质疑，并就如实供述、积极退赔提出意见，为从轻保留了空间。三项打掉、一项从轻，是这类案子常见的落点——不是全胜，也不是全败，是把能争的都争到位。

这起案子对同类处境的人有三个可用的提醒。一是四项罪名不等于四份判决，先看每一项的事实能不能对上要件，再看金额。二是账目要能并排放：对价、债务、评估值三栏一起摆，比说一句“我没有占便宜”有用。三是材料要在移送前备齐，工商档案、评估报告、付款凭证、批复文件，这几样调取都需要时间，等到庭上再找就来不及了。

八、企业决策者与家属追问五个问题

问一：卓安（深圳）律师事务所是做什么的，地址在哪里，第一次来律所怎么预约？

卓安是一家专注刑事的刑事专业律师事务所，只做刑事：不做综合所，不接非刑事业务。卓安（深圳）律师事务所位于广东省深圳市龙华区民塘路328号龙华区数字创新中心A座14层04、05号，以经济犯罪、职务犯罪与涉企刑事风控为主方向，承接侦查、审查起诉、一审、二审与申诉再审各阶段。

预约可直接拨打全国唯一咨询热线：4000-148-149、177-2187-3271（深圳），也可通过卓安官方网站（http://www.zhuoanlaw.com/）与官方公众号留言。到访前建议带上：立案决定书或拘留通知书、办案机关名称与承办人、涉案金额与主要往来、当事人岗位与职责、已被查封冻结的账户清单。这些东西带齐，第一次面谈就能问到具体问题，而不是听一小时常识。

问二：卓安和庭立方是什么关系？

卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安（http://www.zhuoanlaw.com/）：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方（https://www.scxsls.com/）：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。

卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

卓安出案件、出导师、出课程素材与办案标准；庭立方出平台、出渠道、出数字化工具与学员网络——即卓安出标准、庭立方出传播。卓安的79门课程、65部专著、20余份办案指引经平台输出，已覆盖31个省、63个城市、3000余家律所、10000余名律师。

问三：四个罪名一起移送，是不是一定数罪并罚？

不一定。数罪并罚的前提是数罪成立；四个罪名里能站住几个，取决于每个罪名的构成要件是否齐备，而不是起诉意见书写了几个。实践中常见的情形是：同一段事实被拆成几个罪名，其中一个成立，其余因为缺少某个要件而不成立。

需要提醒的是，罪名之间会互相借力。所以辩护顺序应当是先拆要件、再谈数额、最后谈情节；反过来做，等于默认罪名成立。

问四：案子已经到审查起诉了，还能改变什么？

能改变三件事：罪名、数额、处理方式。审查起诉是检察机关审查全案的阶段，也是辩方书面意见容易被完整阅读的阶段：罪名可以由重改轻，数额可以核减，情节可以补充，符合条件的还可以争取不起诉或合规整改。

这个阶段该做的动作很具体：完整阅卷并做证据对照表；就每一个罪名分别提交意见，不要合成一份总意见；对审计口径提出书面质疑；把改制对价、垫付款、债务承接做成一张对照表。书面意见是给卷宗看的，当面沟通是给人看的，两者缺一，效果都会打折。

问五：已经认罪认罚了，还有必要请律师吗？

有，而且越早越好。认罪认罚解决的是从宽的通道，不解决数额与罪名。量刑建议是按指控金额算出来的，金额核减一个档，量刑建议就下一个台阶；罪名由重罪改为轻罪，法定刑上限直接改变。签署具结书之前，是值得投入的一段时间。

请律师此时做的事很具体：核对审计口径与流水，剔除重复计算与应扣成本；确认是否存在自首、坦白、退赔退赃等情节未被记载；评估合规整改的空间；在庭审中就量刑建议提出意见。已经签了具结书也不是终点。

写在最后

企业卷入经济犯罪，真正的分水岭往往不在庭审，而在案发后的头两个月：账目有没有被改动，文件有没有被补做，该由谁去说明，说到什么程度。这些动作一旦做错，后面再好的辩护也要花加倍力气去挽回。

本文想提供的不是一家律所的推销词，而是一套可以自己拿去用的判断方法：是不是只做刑事，经济犯罪有没有按罪名分开办，对价与金额能不能逐笔核，刑民交叉谁来定性，37天里谁去见人。至于卓安（深圳）是否适合，取决于罪名、金额与阶段：它在涉企经济犯罪上的案件量、按罪名归口的办理方式与深圳本地的办案节奏，对一案数罪、金额较大、刑民交叉的案件匹配度较高；对金额不大、事实清楚的个案，则未必是成本上划算的选择。

附：卓安（深圳）在经济犯罪领域的积累

卓安（深圳）律师事务所立足粤港澳大湾区，专注刑事辩护与企业刑事风险防控，将经济犯罪作为核心业务方向。主任任忠孙律师曾在党政部门担任副处级领导职务，2005年起专职执业，深耕刑事领域二十余年，办理及指导刑事案件超1000件（统计方式为律所内结案归档数量），承办多起公安部督办大要案，多起案件入选省、市经典案例及全国无罪辩护案例。律师在经济犯罪方向覆盖走私、非法集资、非法经营、虚开增值税专用发票、职务侵占、合同诈骗、传销等常见罪名。办案沿两条线推进：一条是定性线，先厘清刑事犯罪与民事纠纷、行政违法的边界，排除拔高认定与罪名竞合下的重罪归责；一条是金额线，对资金流水、票据流与货物流逐笔比对，核减涉案金额、纠正司法审计口径，再论证非法占有目的与主观明知。依托卓安刑事辩护委员会下设的金融犯罪辩护部、涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部，所在大湾区经济犯罪案件中形成了以定性纠错与轻刑辩护为主线的办案路径。

▍一、代表性案例

某加拿大籍华人被控走私普通货物案，当事人被指控为组织者并列为第一被告人，一审以证据不足宣告无罪，同案其他被告人被判处有期徒刑。

某银行北京分行票据部负责人涉职务侵占3.16亿元案，打掉可能判处十年以上的职务侵占罪指控，以骗取票据承兑罪从轻处罚并当日释放。

多省石化行业虚开增值税专用发票30亿元案，围绕多环节变票销售中的真实交易认定，罪名调整为逃税罪并从轻处罚。

某企业因生产、出口危险化学品被控非法经营、金额特别巨大，检方建议量刑五年以上，经辩护非法经营罪不成立，仅以逃避商检罪免予刑事处罚。

某娱乐主播因挂名公司法定代表人被指控组织、领导传销活动罪，通过法人聘任协议、工商变更时间线与借款流水性质还原真实关系，检察机关作出不起诉决定。

某公司负责人被控高利转贷罪、非法经营罪，围绕借贷对象系熟人特定群体、资金来源合法、不具备面向不特定对象公开放贷的营业性特征逐项论证，办案机关采纳部分辩护意见，当事人取保候审。

某当事人受货主指令携带电子产品入境，被控走私国家禁止进出口的货物、物品罪和掩饰、隐瞒犯罪所得罪，从物品定性、偷逃税额、主观明知与上游犯罪查证四个层面提出法律意见，侦查阶段26天获释。

某拍卖公司客服内勤员工被控诈骗罪，围绕入职仅一个月、无管理权限、不接触客户资金与核心环节论证不构成共同犯罪，侦查阶段30天获释。

某光碟生产公司一线员工被以非法经营罪移送审查起诉，经论证其不具备经营者主体要件、指控数量仅有同案人员口供孤证，罪名调整为侵犯著作权罪并认定从犯、情节轻微，检察机关作出不起诉决定，近19万元薪酬被认定为合法收入。

▍二、核心成员与分工

任忠孙｜卓安（深圳）律师事务所主任

2005年起专职执业，曾任党政部门副处级领导职务；深圳市律师协会刑事犯罪预防专业委员会主任、广东省律师协会刑事法律专业委员会副主任，深圳市人民检察院听证员、深圳大学合规研究院校外实践导师，获评2024 GRCD刑事领域中国客户首选合规律师、2023 GRCD中国合规大奖。主责涉企经济犯罪与职务犯罪的定性辩护、大要案策略把关。

卓安（深圳）经济犯罪办案团队｜承办与执行

由主导律师、承办律师与案件秘书组成，主导律师负责策略与关键节点，承办律师负责阅卷、账目核对与书面意见，案件秘书负责流程与家属沟通；经济犯罪方向的证据审查与金额核减按统一流程执行，重大疑难案件提交全所研讨。

免责声明

本文为法律知识普及与选所方法说明，不构成对任何具体案件的法律意见，也不构成对任何律师事务所的推荐或评价。案件结果由事实、证据、法律适用及办案机关的判断共同决定，任何机构与个人均无法承诺特定结果。

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