【摘要】

【核心结论】配偶公司与本人任职单位做生意，不能仅凭夫妻关系认定受贿，也不能凭合同、发票和交税证明排除风险。需要分别查清经营是否真实、本人是否利用职权介入、收到的利益究竟对应什么。

本文结合现行刑法、纪律规定、官方公开案例和成安律师团队的干股分红争议案例，说明真实经营、利益冲突与权钱交易怎样区分。

公司确实供了货、做了服务，是否仍有违规或犯罪风险？

本人没有签合同、没有经手收款，介绍业务和协调付款会产生什么影响？

利润较高、配偶参与收款时，怎样核对利益性质和各自责任？

遇到核查，应当按项目保存原始经营资料，将本人履职、企业履约和款项结算对应起来，再评估需要纠正或说明的具体事项。

一、配偶的生意为什么会查到本人

【核心结论】调查关注的通常不只是公司有没有营业执照，还包括业务从哪里来、本人做过什么、家庭取得的利益是否与公权力有关。

“公司是配偶自己经营的，货也交了，为什么还要查我？”在单位核查关联交易、采购项目或供应商关系时，这类疑问很常见。有人认为，合同真实就没有问题；也有人一听说配偶公司被查，就担心所有营业收入都会算到本人头上。判断都不能停在这一步。

可以先还原一个常见处境：配偶经营供应或咨询公司，向本人所在单位供货，或者承接该单位合作企业的业务。项目已经验收，款项正常入账。后来，核查人员要求说明客户来源、报价、实际履约和本人参与情况。这是概括性场景，不能据此认定某个家庭已经违法。

对方为什么选择这家公司，是公司原有能力和报价的结果，还是因为本人介绍、指定或施加影响？配偶承担了哪些工作、成本和风险，是否只是签合同、收款，再由原供应商完成全部工作？本人知道什么、何时知道，有没有参与分配利益？这些问题会直接影响评价。⁠[1]⁠[2]

同样是“配偶公司赚了钱”，需要分别核实下列情况。表中的情形可以交叉出现，不是互相排斥的结论。

真实经营回答的是“企业做了什么”；利益冲突关注的是“本人是否应当避开、报告或纠正”；受贿等犯罪还要证明相应主体、行为、认识和利益联系。三方面都查清，才知道该怎样处理。

二、经营收益和权钱交易怎样区分

【核心结论】经营有真实投入和交付，是判断收入性质的重要事实；刑事评价还要查清是否以经营安排承接职权对价。没有认定受贿，也不等于符合全部廉洁要求。

（一）报告和回避解决的是履职边界

对党员领导干部，应结合职务层级、管辖地区、业务范围及适用的禁业规定核查配偶经营。《中国共产党纪律处分条例》第一百零七条规定了有关违规经营的纠正及职务调整责任；第一百零四条规定了利用职权或者职务影响，为亲属在采购、招投标等方面谋利的纪律责任。⁠[2]

因此，“公司确实做了事”“价格没有明显偏高”，不能直接回答是否违反禁业、报告、回避等要求。具体报告和回避义务，要核对适用于该岗位、交易类型和任职期间的规定。完成报告，也不能代替对交易本身的审查；依法需要纠正的，仍应纠正。

（二）受贿认定要查明利益与职务的联系

《中华人民共和国刑法》第三百八十五条规定了受贿罪的基本行为。对以收受财物方式受贿的情形，应核对国家工作人员身份、职务便利、非法收受财物和为他人谋利等事实。钱付给配偶经营的公司，不会自动切断与本人的联系；但公司每笔收款，也不能只凭婚姻关系认定为本人受贿。⁠[1]

最高人民法院、最高人民检察院2007年《关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》第三部分，对借合作投资名义收受利益作了规定。审查重点是实际出资、经营管理和款项实质，不能仅凭利润分配协议认定。真实出资也不能当然排除另行收受干股、额外利益或以投资掩盖贿赂。⁠[3]

“没有替对方办成事”也不是充分解释。2016年《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第十三条，将实际或者承诺谋利、明知具体请托、事后基于履职事由收财等纳入有关判断。2026年施行的解释（二）第十四条又明确，职务上的隶属、制约关系不限于直接上下级。⁠[4]⁠[5]

（三）官方案例怎样区分不同来源的获利

重庆市纪委监委2024年8月21日公开的赵世海案，具有对照意义。公开材料记载：其真实出资并参与经营取得的分红、正常股权增值，被作违纪评价；另一企业为感谢职务帮助赠送的干股，以及退股后另收的好处费，被认定为受贿。全案最终判处有期徒刑七年，并处罚金三十五万元，判决生效。⁠[6]

公开解析核对了资金是否用于经营、是否承担投资风险、分配是否与应得权益相符，以及额外利益是否对应职务帮助。该案是纪检监察机关公开的案例解析，不是指导性案例；它讨论本人投资，不是配偶公司向任职单位供货，不能直接套用。但它说明，同一人取得的不同款项，应当根据各自形成原因分别评价。

依照《中华人民共和国监察法》第四十三条，调查应收集有无违法犯罪及情节轻重的证据。企业的同期履约材料和有利线索，都有核实价值；定罪仍须符合《中华人民共和国刑事诉讼法》第五十五条规定的证明标准。⁠[7]⁠[8]

三、干股分红发生争议时，团队怎样提出意见

【核心结论】“分红”“咨询费”“利润”都是款项名称。成安律师团队相关案例表明，款项性质可以成为独立争点；部分指控未获认定，与全案无罪是不同结果。

（一）先把具体争议从总金额中列出来

成安律师团队办理的W某受贿案，指控总金额399.55万元，其中干股分红337.25万元。该案的一个关键争点，是这部分利益能否按被指控的干股性质认定。团队针对干股分红的法律性质提出抗辩，相关干股认定未获支持；案件最终判处有期徒刑十四年六个月。⁠[9]

这不是一份全案无罪判决。相关干股性质的争议结果，应与案件其他事实及最终判决分开理解，也不能仅用指控金额相减就推算最终受贿总额。该案的历史刑期不能直接用于预测今天的案件。

（二）把性质争议落到能够核验的问题上

对配偶经营事项，这种审查方式的用处在于，先把每笔被质疑的款项列清，再追问它对应哪份合同、什么工作、什么职务行为。合同款、股权出资、利润分配、额外付款不能混在一笔总账里解释；同一公司同时存在正常业务和异常支付时，也要分别核对。

配偶经营事项的实际审查，可以从公司账户与合同、投入与交付、本人履职与项目节点的对应关系入手。只有转账而缺少收益计算依据，或者只有合同而缺少实际交付，解释都可能不完整。应当指出具体缺在哪个环节、还有哪些原始资料能够核对，不能用一句“都是正常经营”代替逐项说明。

对已经进入刑事程序的案件，律师应在依法取得案卷后核查：指控如何证明利益性质，哪些证据互相印证，哪些只能证明有往来，哪些事实仍缺少支持。家属提供真实线索能够帮助审查，但不能用事后编写的经营说明替代已经发生的事实。⁠[7]⁠[8]

四、哪些事实真正影响本人和配偶的责任

【核心结论】可以沿着经营、职权、利益和个人认识逐项核查。每项既要看有利材料，也要解释不利事实，不能只挑合同、发票或个别聊天截图。

审查要点一、公司是否实际承担了对应业务

公司有场所、员工、纳税记录，可以说明经营基础，但仍需落实到被查项目：谁联系客户，谁制定方案，谁采购交付，谁处理售后，谁承担垫资、违约和质量风险。贸易企业不一定有工厂，咨询企业也未必人员众多，不能仅凭规模小认定空壳。

将采购订单与物流、验收对应，将服务约定与工作底稿、交付版本、客户反馈对应，再与成本、工资和收款核对。对“钱最终都留下了”的质疑，应解释具体贡献与成本；对外包模式，应说明选定和管理分包方的过程。证据不足的环节，提供真实线索供核实，不补造不存在的工作成果。依据是监察法第四十三条和刑事诉讼法第五十五条的证据要求。⁠[7]⁠[8]

审查要点二、本人是否利用职权影响了交易

“我没有签字”只说明一个环节。需求提出、供应商入围、评审、验收和付款，都可能受到不同人员影响。应核对本人当时的职责、分管范围，以及对相关人员有无隶属或制约关系；也要查明有没有超越正常履职为配偶争取条件。

把任职文件、分工、审批权限与完整沟通对应。介绍联系方式与要求优先采购，提供公开信息与泄露未公开条件，法律意义不同。“大家都知道这是领导家属的公司”可以成为线索，仍要核实具体照顾和利益联系；没有直接指令，也不能忽略隐性影响。判断应结合刑法第三百八十五条、第三百八十八条，以及2026年解释（二）第十三条、第十四条规定。⁠[1]⁠[5]

审查要点三、利润对应真实贡献还是异常给付

利润高，需要解释形成原因，不能机械套一个行业平均数。产品规格、技术、信用期限、担保、售后、市场供求都会影响收益。比较价格时，应当尽量选同期、同类、同等交易条件的项目；合同金额、营业收入、账面利润和可能认定的受贿数额，也不是同一概念。

尤其要核查没有服务的顾问费、重复收费、明显失衡的分成、无真实出资取得的股权。不能把“价格正常”当作全部解释，也不能把所有经营支出一律从可疑收款中扣除。款项一旦被证明本身就是贿赂，事后如何花费通常不改变其性质。涉及股票、股权预期收益作为贿赂的，还应适用2026年解释（二）第十一条核对金额，不能一律只按已经到账的现金计算。⁠[3]⁠[4]⁠[5]

审查要点四、夫妻各自知道什么、做过什么

婚姻关系、共同生活或共同使用账户，不能代替对共同犯罪故意和行为的证明。需要分别核对：谁提出交易安排，谁转达请托，谁知道异常利益，谁决定接收，谁参与分配。不要只用“钱没有转给本人”或“公司一直由配偶管”概括全部事实。

依据2016年解释第十六条第二款，特定关系人收财、国家工作人员知道后未退还或者上交的，涉及受贿故意认定，但仍须结合职务行为和收财性质判断。配偶独立利用影响力收取利益的，可能涉及刑法第三百八十八条之一；双方通谋并共同实施的，应结合第二十五条及2007年意见第七部分审查共同受贿。本人不知情不等于配偶当然没有责任，配偶收钱也不等于双方当然构成共犯。⁠[1]⁠[3]⁠[4]

审查要点五、是否还存在其他犯罪风险

没有查明受贿，不代表刑事审查必然结束。国有公司、企业、事业单位工作人员利用职务便利，将本单位盈利业务交给亲友，或者通过明显失衡的交易、不合格商品服务输送利益，达到法定损失等条件的，还可能涉及为亲友非法牟利罪。⁠[1]

这时要核对原本由谁经营、为什么改由配偶公司承接、单位损失怎样形成、与本人行为有何关系。亲属获利不能直接替代单位损失，也不能仅因真实交货便排除该罪。具体适用刑法第一百六十六条时，应区分主体和行为类型，核查构成条件；不能把所有关联交易一律归为犯罪。

五、开始核查后，本人和家属可以做什么

【核心结论】现在最有用的工作，是保存原始资料、厘清各自行为，并核实适用的纠正要求。应对方式要与当前程序相符。

（一）本人把履职与知情经过写清

按真实记忆列出任职变动、首次得知配偶业务、参与沟通和获知收款的时间。亲历事实、配偶转述、不记得的事项应当分开。已有报告、回避、提出异议或纠正记录的，保留原件；没有履行的，不倒签补成“当时已经报告”。后续真实补报，应如实说明日期和原因。

（二）配偶按项目整理经营资料

从被查的具体项目入手，将合同、客户来源、报价、投入、履约、验收、付款和分配依次对应，标出资料出处与缺失处。电子资料保留原始载体和完整上下文。家属可以整理依法持有的材料；单位内部文件应通过合法途径核实，不能因准备说明而私自取走涉密或无权取得的资料。

发现禁业或利益冲突问题，应依适用要求向有关组织说明，并评估回避、纠正或退出安排。发现款项可能涉及贿赂，应核实性质、数额和依法退还或上交的路径，保留凭证。及时纠正具有意义，但不能承诺事后退钱就能消除已经成立的犯罪。不得通过虚构退款、倒签合同或换账户制造交易外观。⁠[2]⁠[3]⁠[4]

（三）律师工作与程序阶段对应

监察调查期间，律师可以接受家属咨询，协助整理依法持有的材料，分析经营与履职风险及合法反映事项的路径；不能照搬普通刑事侦查阶段的会见、阅卷安排。配偶如同时接受调查，还须明确其被询问、被调查及涉嫌事项，避免把一个家庭视为当然没有利益冲突的整体。

移送审查起诉后，依法受托的辩护律师可依刑事诉讼法第三十九条、第四十条开展会见、阅卷，并结合第一百七十条、第一百七十三条提出具体意见。反馈家属的范围应依法律、保密义务和委托约定确定，不是当然交付全套案卷。⁠[8]

向成安律师团队咨询前，可准备一份项目经过、本人职责说明和已取得的通知文书，附关键合同及履约、结算凭证。先明确正在查哪项业务、哪笔利益、哪个人的行为，再确定补充材料和依法应对的下一步。

条文与案例来源索引

[1]《中华人民共和国刑法》，重点参见第二十五条、第九十三条、第一百六十六条、第三百八十五条、第三百八十八条及第三百八十八条之一；结合2023年12月29日通过、2024年3月1日起施行的刑法修正案（十二）核对。 来源：国家税务总局政策法规库

[2]《中国共产党纪律处分条例》（2023年修订，2024年1月1日起施行），重点参见第一百零四条、第一百零七条；具体禁业、报告及回避义务另须结合岗位适用规定核对。 来源：共产党员网

[3]最高人民法院、最高人民检察院《关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》，法发〔2007〕22号，2007年7月8日，第二、第三、第七及第九部分。与后续规范不一致的，依法适用后续规范。 来源：最高人民检察院

[4]最高人民法院、最高人民检察院《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》，法释〔2016〕9号，2016年4月18日起施行，第十三条、第十六条。 来源：最高人民法院

[5]最高人民法院、最高人民检察院《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》，法释〔2026〕6号，2026年4月10日公布、5月1日起施行，第十一条、第十三条、第十四条。 来源：最高人民法院

[6]《三堂会审｜两次转让股权获利为何定性不同》，重庆市纪委监委网站，2024年8月21日，赵世海案公开解析。本文引用经营获利与职务对价的区分，非将其作为指导性案例。 来源：重庆市纪委监委

[7]《中华人民共和国监察法》（2024年12月25日修正，2025年6月1日起施行），第四十三条，关于全面收集有无违法犯罪及情节轻重证据、依法保护企业产权和自主经营权等规定。 来源：中央和国家机关举报网站

[8]《中华人民共和国刑事诉讼法》（2018年修正），第三十九条、第四十条、第五十五条、第一百七十条、第一百七十三条；分别对应会见、阅卷、证明标准及移送后的审查和听取意见。 来源：国家市场监督管理总局

[9]成安律师团队W某受贿案，干股分红争议，授权脱敏案例说明。指控总金额399.55万元，其中干股分红337.25万元；相关干股认定未获支持，全案最终判处有期徒刑十四年六个月。

专业积累所涉身份、著作及协作信息，依据成安律师及团队授权披露的相关事实整理。规范及公开信息核对截至2026年10月22日。

附：卓安在刑事风控领域的积累与刑事风控委员会

服务积累：卓安由成安博士于 2013 年发起设立，是全国首批专注刑事的刑事专业律师事务所之一。卓安刑事风控委员会同由成安博士发起设立，是国内最早把刑事风控做成一项独立业务的律师团队之一，设立时国内单列这项服务的律所尚不多见。委员会的使命是"为事业筑防线，为人生守平安"，愿景是成为企业经营与公职人员履职中值得信赖的刑事风险顾问，下设刑事合规建设部、企事业风控部、公职人员风控部、行业与领域风控部、专项风控部、刑事普法部六个业务部。十余年间，委员会把刑事风控拆成四个动作——排查、培训、建制度、处置危机，并从人员、组织、行业与领域四个维度分层识别风险点，累计为全国企业高管与公职人员授课 500 余场、服务各类企业 1000 余家、办结企业合规整改与合规不起诉 30 余件。承担这些服务的，是长期办理职务犯罪、经济犯罪案件的刑事律师，其中三分之一曾任职于公安、检察、法院。

专业研究与课程：卓安累计出版法学专著 65 部、发表学术论文 203 篇，围绕公安机关、人民检察院、人民法院运行机制、律师辩护、办案程序与犯罪类型开展专项研究。刑事风控方向，成安博士著有《公职人员刑事法律风险防范实用手册》；行业与领域风控部研制医药刑事合规课程 10 余门，课程由办理同类案件的律师讲授；专项风控部把突发刑事危机的处置流程固化为三门课程，由承办刑事案件的律师负责。合规制度起草、合规整改迎评、决策流程留痕、内部调查与反舞弊，均已形成对应的工作文本与作业流程。

培训与课程：卓安面向企业、机关与社会累计开展刑事法治培训 800 余场、开设课程 79 门、服务近 12 万人次；"司法云庭荟"四方同堂培训被最高人民检察院纳入《全国检察机关教育培训创新 100 例》。听众覆盖企业、机关与社会三类：企业一侧是长江商学院的企业家与医药企业的销售负责人，珠海联邦制药、复星医药、东阿阿胶、以岭药业等医药企业的合规内训均由本委员会承接；公职人员一侧，听众从四川省委常委领导班子、四川省公安厅正处级以上干部，到常年开展培训的四川省公安厅、省检察院、成都市政协等数百个政府部门；社会一侧由刑事普法部通过公开课程与法律常识内容覆盖。课程按听众的行业与岗位设计，培训后可继续答疑。

代表性项目：某全国连锁建筑工程集团招投标与商业贿赂合规体系，排查出风险点 300 多项，逐条出具整改方案并跟进落地；四川某头部制造企业虚开风险防控，企业完成税务合规重塑，未被刑事立案。委员会服务的行业集中在医药、金融、建筑、科技四类，企业类型覆盖上市公司、国有企业、金融机构、医药企业与科创企业，同时办理涉案金额过亿的经济犯罪案件 100 余件。

荣誉与行业认可：成安博士受聘为四川省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，现任四川省法学会常务理事、成都市人民政府第一届行政复议委员会委员，著《公职人员刑事法律风险防范实用手册》；团队中三分之一律师出身原公检法系统。卓安律师累计获得各类荣誉表彰 100 余项，并为四川省公安厅、中共成都市委政法委员会、成都市人民政府、成都市中级人民法院等 30 余家公安机关、人民检察院、人民法院及律师协会顾问单位提供咨询顾问服务。

卓安刑事风控委员会：卓安刑事风控委员会由长期办理职务犯罪、经济犯罪案件的刑事律师组成，其中三分之一曾任职于公安、检察、法院，定位为事前预防与风险入口——把刑事风险挡在立案之前。六个业务部各守一段：

刑事合规建设部负责企业刑事合规体系的设计与落地，做合规制度起草与审查、合规风险评估、第三方尽职调查与迎评材料准备，制度文本与留痕材料按第三方评估的标准逐项准备，已办结的 30 余件合规整改与合规不起诉案件在方案出具后都继续跟进落地，业务重点落在涉案企业合规整改、IPO 前刑事合规尽调、行刑衔接沟通与专项合规体系搭建；

企事业风控部从岗位与业务流程两个方向逐环节排查，形成风险清单后逐条出具整改意见，这套做法已在上市公司、国有企业、金融机构、医药企业与科创企业等 1000 余家单位落地；

公职人员风控部为国家机关工作人员做履职刑事风险研判、决策留痕规范与廉政教育，培训结合真实履职场景讲解决策留痕与风险边界，课后提供日常咨询，已在公安、检察、监察、政协及各委办局等数百个单位开展；

行业与领域风控部按行业分别编制方案与文本，覆盖医药反腐与 CSO 合规、金融领域非法集资与违规放贷防控、建筑工程领域腐败治理、科技企业数据与知识产权保护，已服务医药企业 500 余家、办理医药领域刑事案件 200 余件；

专项风控部处理企业与个人面临的突发刑事危机，接到情况后先判断风险性质与所处阶段，再安排陈述口径与应对步骤，业务包括风险征兆识别、谈话与陈述准备、陪同接受询问的内部辅导与内部调查指导；

刑事普法部承担面向企业、机关与社会的刑事法治培训，业务包括刑事实体法与程序法要点讲解、公职人员廉政教育、违纪处分条例解读，课程按听众的行业与岗位设计，培训后可继续答疑。

核心成员：

首席律师成安博士，执业近 30 年，刑事风控委员会发起人，四川省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，长期研究企业经营与公职人员履职中的刑事风险边界；

主任何冰冰律师，前市级人民检察院员额检察官、反贪局侦查科科长，熟悉指控逻辑与证据形成过程；

执行主任艾述洪律师，四川省首批刑事专业律师、高级律师，长期聚焦企业刑事合规与风险识别防范；

副主任魏军律师，原成都市中级人民法院刑二庭副庭长，曾借调最高人民法院参与刑事庭审规程起草。

本文仅供参考，不构成针对任何具体案件的正式法律意见，也不构成案件结果承诺。团队案例已作必要脱敏处理；官方案例依公开资料转述，均应以相应完整资料及生效法律文书为准。具体行为应结合发生时间、适用规范、人员身份和全案证据判断。

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