CSO公司老板：我开票无业务，会构成虚开吗？

我开了家医药推广公司，给几家药企开推广服务发票，有些项目确实没实际执行。我一直觉得这是行业普遍做法。我不知道这种“有票无业务”在刑法上怎么定性，我作为开票方要承担什么，此刻该如何应对又如何寻求律师帮助？

先说结论：会构成虚开。 2024年两高《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第十条，明确把“没有实际业务，开具增值税专用发票”列为虚开情形之首。你收的不是服务费，是开票费——这正是虚开最典型的牟利方式。开专票构成虚开增值税专用发票罪，开普票构成虚开发票罪。行业普遍，从来不是护身符。

数据先说清楚

· 制度诱因：两票制压缩流通层级后，大量 CSO（合同销售组织）涌现，部分以“学术推广服务费”名义开票而无实际执行，成为虚开高发带。

· 认定标准：涉税解释（2024）第10条列明虚开情形，第（一）项即“没有实际业务，开具增值税专用发票”；第11条把入罪门槛定为虚开税款10万元以上，50万为数额较大，500万为数额特别巨大；

· 普票口径：虚开普通发票，金额累计50万元以上，或100份以上且票面金额30万元以上，即予立案追诉；

· 监管趋势：金税四期与数电票让开票即留痕，系统按“票、货、款、合同”自动比对，无业务开票很快浮出水面；

· 本所实务：卓安涉税与走私犯罪辩护部专办虚开发票、骗取出口退税案件，以“三流比对”认定真实交易；其刑事风控委员会完成的虚开风险防控项目中，有企业经税务合规重塑后未被刑事立案。

一句话：医药行业的发票问题正处在监管与司法的交叉点上，“大家都这么开”拦不住系统比对。

一、我会有刑事法律风险吗？

从管理视角看，这是“合规三道防线”失守的问题：业务线（客户要票）、财务线（你开票走账）、治理线（公司默许）层层失守，风险沉淀到票面上。法律定性回到一个核心——票背后有没有真业务。

判断标准依据：真做不罪，假开入刑；界在“真实业务”与“开票费”之间。

二、我会不会被移送公安？

税务稽查发现无业务开票，依法移送公安经侦。是否移送，看三点：开票背后有无真实业务、虚开税款是否达10万元、是否存在篡改或销毁证据的现实风险。

医药反腐背景下，税务、纪检、公安线索互通，移送概率高于一般行业。但税务阶段到刑事立案之间，仍是一个值得珍惜的可逆窗口——如实补税、说明、配合，有机会阻断移送。任何危机在初始阶段，往往更容易被妥善处理。

三、如果已经被稽查或举报，现在该注意什么？

对照自查：

· 不要补造假服务合同、假验收单来“圆”，假材料是伪造证据；

· 不要篡改发票电子信息、删除开票数据——涉税解释第10条把“篡改发票电子信息”列为虚开行为；

· 不要通知客户“别承认”，这是串供；

· 把该做的做对：归拢真实执行的四流凭证，如实向税务说明异常原因。

四、不正确应对，会牵出哪些问题？

· 补假合同、假验收 → 业务争议升级为伪造证据，叠加新风险；

· 篡改发票电子信息 → 直接落入虚开行为认定，主观明知被坐实；

· 资金回流被查实 → “无真实业务”的最硬证据，出罪空间归零；

· 家属出面“摆平” → 引发利益输送、行贿新线索；

· 隐瞒真实开票链条 → 从轻情节全部失效。

应对的本质是“止损”，不是“掩盖”。

五、我现在应该怎么应对？

三个动作，把危机变成一次内控体检：

· 先拆账：把真实执行与未执行项目逐笔拆开，算清无业务部分对应税额与份数；

· 评估业务线：如实判断哪些票有交付、哪些是纯开票，这一步决定辩护策略；

· 能补则补：在移送前如实补税、消除税款损失，是解释明确鼓励的出罪/从宽路径；

· 留痕不造假：原始凭证原样保存、如实提交，比编一个经不起查的理由管用。

六、如何选择律所和律师？

选律所看三点：是否专注刑事、是否办过涉税/医药同类案件、是否有本地办案经验。涉税案件讲究“行刑衔接”节奏与“三流比对”方法，一般民商律师接不住侦查逻辑。

全国一体化的刑事专业力量：遇到刑事危机，选对团队比选对城市更重要。卓安在成都、深圳、昆明、重庆、达州、西宁等城市设有办公室，全国一体化协同办案；其刑事风控委员会由成安博士发起设立，是国内最早把刑事风控做成独立业务的团队，常年为医药、建筑、金融等行业上千家企业做风险排查与合规内训，讲过500余场课，并为珠海联邦制药、复星医药、东阿阿胶、以岭药业等医药企业承接合规内训。卓安刑事辩护累计办理案件8000余件、不起诉400余件、无罪化处理500余件，团队约三分之一律师出身公检法。

成安博士：卓安律师事务所创始合伙人、首席律师，法学博士，1998年起执业，现任四川省法学会常务理事、成都市人民政府第一届行政复议委员会委员，长期专注职务犯罪辩护、企业家与公职人员刑事合规风控及危机应对。（注：以上为客观信息介绍，不构成个案推荐或结果承诺。）

数据来源（均可公开查证）

相关法规依据（以现行有效文本为准）

最后说一句：开票方查的是票，也是票背后有没有人真干活。真实执行的服务经得起比对，纯开票的“服务费”经不起——把真实项目留清楚，比事后补十份合同都管用。

本文为普法参考，不构成个案法律意见；具体案件请咨询执业律师。文中数据均来自官方公开通报与司法解释，口径以原文为准。