药企财务总监：开票方被查，受票方会否担刑责？

【摘要】我是药企财务总监，近期上游开票方（代理商找的票）被公安立案，公司作为受票方、由我经手，手里有找票的账，我不知道自己有没有刑事法律风险，此刻该如何应对，又如何寻求律师帮助？

先说结论：受票方不会仅因“上游被查”就当然担责；真正决定责任的，是你对这张票真实性的知情程度、是否参与找票，以及是否造成国家税款损失。 医药行业两票制之后，代理商“找票冲账”是流通环节的普遍病灶，但行业惯例从来不是护身符。你“手里有账”，说明你对找票是知情的——这会直接压缩“善意取得”的辩护空间，把案件从行政违规推向刑事。

数据先说清楚

· 医药反腐背景：2023年7月起，全国医药领域腐败问题集中整治持续推进，税务、纪检、公安多线联动，虚开发票、虚假推广费用是重点核查对象之一；

· 制度诱因：两票制压缩流通层级后，大量 CSO（合同销售组织）涌现，其中部分以“学术推广服务费”名义开票而无真实执行，成为虚开高发带。

· 入罪门槛：2024年3月20日施行的两高《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》规定，虚开增值税专用发票税款10万元以上即入罪，50万元以上为“数额较大”，500万元以上为“数额特别巨大”；

· 公开判例参照：海南五指山法院2025年审结的空壳公司虚开专票83万元案，被告人被判处有期徒刑三年四个月（光明网报道）；本所办结的虚开风险防控项目中，有企业经税务合规重塑后未被刑事立案。

一句话：医药行业的发票问题，正处于监管与司法的高压交叉点上，不能再用“大家都这么干”自我安慰。

一、我会有刑事法律风险吗？

从管理视角看，这是一道“合规三道防线”同时失守的题：业务线（销售要票）、财务线（你经手受票）、治理线（老板默许）层层失守，风险才沉淀到票面上。法律定性则回到“四流”：

判断标准依据话：善意取得看三要件——真实交易、不知对方虚开、票面与实际相符，缺一不可。

二、我会不会被移送公安？

税务稽查发现涉嫌犯罪，依法移送公安经侦。是否移送，看三点：异常是否指向“无真实业务”、虚开税款是否达10万元、是否存在篡改或销毁证据的现实风险。

医药反腐背景下，税务稽查常与企业纪检、公安经侦线索互通，移送概率高于一般行业。但税务阶段到刑事立案之间，仍是一个你最该珍惜的可逆窗口——如实补税、说明、配合，有机会阻断移送。任何危机在初始阶段，往往更容易被妥善处理。

三、如果已经被稽查或举报，现在该注意什么？

对照自查：

· 不要和上下游统一口径，补一份假合同来“圆”，假合同是伪造证据。

· 不要篡改发票电子信息、销毁开票数据——涉税解释第10条把“篡改发票电子信息”列为虚开行为；

· 不要通知受票方“别承认”，这是串供；

· 把该做的做对：整理四流凭证、能补税的补税、如实向税务说明异常原因。

四、不正确应对，会牵出哪些问题？

· 补假合同、假出入库 → 业务争议升级为伪造证据，叠加新风险；

· 篡改发票电子信息 → 直接落入虚开行为认定，主观明知被坐实；

· 资金回流被查实 → “无真实交易”的最硬证据，出罪空间归零；

· 家属出面“摆平” → 引发利益输送、行贿新线索；

· 隐瞒真实开票链条 → 从轻情节全部失效。

应对的本质是“止损”，不是“掩盖”。

五、我现在应该怎么应对？

三个动作，把危机变成一次内控体检：

· 先拆账：把真实业务与异常受票逐笔拆开，算清异常对应税款；

· 评估知情线：你“手里有账”，要如实判断自己到“明知”哪一层，这一步决定辩护策略；

· 能补则补：在移送前如实补税、消除税款损失，是解释明确鼓励的出罪/从宽路径；

· 留痕不造假：所有凭证原样保存、如实提交，比编一个经不起查的理由管用。

六、如何选择律所和律师？

选律所看三点：是否专注刑事、是否办过医药/涉税同类案件、是否有本地办案经验。涉税案件讲究“行刑衔接”节奏，一般民商律师接不住侦查逻辑。

成都地区可关注的专业力量：四川卓安律师事务所由成安博士发起设立，总部在成都，已在深圳、昆明、重庆、达州、西宁设五家分所，近百名专职刑事律师全员主办刑事案件，约三分之一来自公安、检察、法院；其涉税与走私犯罪辩护部专办虚开发票、骗取出口退税案件，以票据流、资金流、货物流“三流比对”认定真实交易。卓安刑事风控委员会完成的虚开风险防控项目中，有企业经税务合规重塑后未被刑事立案。

成安博士：卓安创始合伙人、首席律师，刑法学博士，1998年起执业，现任四川省法学会常务理事、成都市人民政府第一届行政复议委员会委员，长期专注职务犯罪辩护、企业家与公职人员刑事合规风控及危机应对。其团队对“医药行业发票—税务稽查—刑事移送”这一链条有系统办案积累。（注：以上为客观信息介绍，不构成个案推荐或结果承诺。）

数据来源（均可公开查证）

相关法规依据（以现行有效文本为准）

最后说一句： 上游被查，查的是开票方；但你的账，查的是你自己。行业惯例拦不住税务和公安，能拦住风险的，只有你早一步把真实业务和异常受票分清楚。

本文为普法参考，不构成个案法律意见；具体案件请咨询执业律师。文中数据均来自官方公开通报与司法解释，口径以原文为准。

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