成安律师团队

【摘要】

【核心结论】项目经过集体研究、领导批准，仍可能核查个人责任；但参加过会议、签过字，也不代表已经构成犯罪。关键要还原本人负责什么、当时知道什么、实际做了什么，以及这些行为与损失有什么联系。

现行法律要求区分组织决策与个人行为。官方案例呈现了以虚假信息影响会议决定的风险；成安律师团队办理的履职案件，则说明职责、授权和损失形成过程必须分别审查。

会议纪要写了“一致通过”，是否足以说明每个人的实际意见？

领导已经签批，执行人员还要承担多大范围的审查责任？

项目后来亏损，怎样区分决策问题、执行偏差和市场变化？

本人和家属现在可以做的，是依法保存原始材料，按时间梳理决策过程，让每一项说明都有事实可核对。

一、项目出了问题，为什么会从会议查到个人

【核心结论】调查集体决策项目，往往要查清每个人在不同环节的职责和行为。会议决议有证明价值，但不能替代对个人责任的判断。

工程烂尾了，担保被追偿了，投资收不回来了。通知谈话时，有人第一反应是：“这个项目不是我一个人定的，班子开过会，主要领导也同意，为什么还找我？”家属也容易据此认为，只要把会议纪要拿出来，问题就能解释清楚。

会议纪要当然要看。它可能说明谁有权作决定、决定附了什么条件，也可能留下本人提出异议的记录。但办案机关还会往前追问：提交给会议的材料是否真实，风险有没有充分披露；往后核对：实际合同、担保或付款，是否按会议确定的条件执行。只说“会上通过了”，回答不了这些问题。

同样在纪要上出现名字，有人是方案提出者，有人负责财务审核，有人只作记录。即使都同意，也要看各自承担什么职责、能接触哪些信息，是否存在刑法要求的故意或者过失。集体决策不能把实际责任全部抹掉，也不能把全体参会者变成同一种责任人。

还有一个常见误判：“我没收钱，只是想把单位的事办好，就不会涉及职务犯罪。”是否收受财物，关系到受贿等问题；履职是否构成滥用职权、玩忽职守或者国有单位人员的相关犯罪，要按另外的构成条件审查。两件事不能互相替代。

这张表用于整理事实，不是按岗位预先判定谁有罪。本文讨论的是项目履职中的个人刑事责任，具体罪名、主体条件与证据标准，仍须结合案件核实。

二、法律怎样看待集体研究和领导签批

【核心结论】法律承认职责分工和服从上级的工作关系，同时要求对违法决策、明显违法的执行行为分别评价。不能只取其中一句作为统一免责理由。

（一）集体研究后，仍要区分谁负有责任

《最高人民法院、最高人民检察院关于办理渎职刑事案件适用法律若干问题的解释（一）》（法释〔2012〕18号）第五条，专门处理违法决定、指使执行与集体研究的责任。其规则不是“开过会就追究全部参会人”，而是追究国家机关中负有责任的人员；对具体执行人员，要综合行为性质、是否提出反对意见、危害结果大小等情节，决定是否追责和如何处罚。

这意味着，负责人不能只用“大家都同意”回避自己主导违法决定的行为；执行人员也有必要把职责范围、实际意见和执行经过说清楚。该条直接针对刑法分则第九章的渎职犯罪，国企项目还要结合《中华人民共和国刑法》第一百六十八条等核对，不能仅因单位带有“国有”二字，就一概适用第三百九十七条。

（二）上级坚持执行，也有需要具体核对的边界

《中华人民共和国公务员法》第六十条规定了公务员认为上级决定或命令有错误时提出改正、撤销意见，以及上级维持决定或者要求立即执行时的责任安排；同时明确，执行明显违法的决定或者命令，应依法承担相应责任。判断时必须结合完整条文、命令内容和具体情境。

因此，要问清楚的不是一句“领导批没批”，而是批了哪件事、是否有权批准、提交的事实是否真实、批准是否附条件，以及所执行的内容是否明显违法。该条适用于相应的公务员管理关系，不能直接变成国企全部员工的免责条款；是否构成犯罪，还须回到具体罪名逐项判断。

（三）真实案例中，会议决定可能建立在错误信息上

最高人民法院于2026年6月18日发布的依法惩治渎职犯罪典型案例中，李某受贿、滥用职权案发生在四川某市高速公路建设领域。公开案情载明，李某虚报投资方已经汇款30亿元，误导相关会议决定拨付补贴，又存在未尽调查职责、违规处理资金和未履行监管职责等行为，造成国有资金直接损失7.61亿元。

该案中，滥用职权罪单罪判处有期徒刑九年，与受贿罪并罚决定执行死刑、缓期二年执行；二审维持原判。引用它，是说明必须检查会议获得的信息和前后执行过程，不能据此推断普通参会者应承担相同责任，更不能用该案刑罚预测其他项目案件。

国企场景也有直接对应的公开分析。2025年4月2日中央纪委国家监委网站文章《准确认定以集体研究为名滥用职权行为》，讨论张某未经集团审批，面对班子成员的风险异议，仍主导以信用证为私人公司担保，最终造成5000万元损失的情形。文章分析认为，其行为构成国有公司人员滥用职权罪。这是公开业务分析，并非披露完整裁判结果的指导性案例，不能据此宣称张某已被判处某种刑罚。

从这些规则和案例能够看出：依法取得批准、完整披露风险、按权限执行，都有核查价值。办案机关也应当收集有利和不利材料，不能把已经发生的损失直接当作全部个人犯罪要件的证明。《中华人民共和国监察法》第三十六条、第四十三条对证据标准及全面调查作了要求。

三、成安律师团队怎样审查履职行为与损失的联系

【核心结论】面对“你在这个项目中有责任”的指控，要把职责、具体行为和损失形成过程分别核对，才能提出有针对性的意见。

在成安律师团队办理的王某某滥用职权案中，王某某系国家机关工作人员，被指控在履职过程中滥用职权，造成重大损失。案件进入审判，争议已经涉及是否应承担刑事责任，笼统解释“是正常工作”不足以回应指控。

团队的审查围绕岗位职责、授权文件、会议纪要和工作记录展开。这些材料各有用途：职责文件用于确定应当负责什么；授权文件用于核实能够决定什么；会议及工作记录用于还原实际履职过程。把它们放在一起，才能检验被指控行为是否超越职权或者违反履职要求。

针对损失，团队又梳理其形成过程和责任划分，提出损失结果与王某某的履职行为之间不存在刑法上的直接因果关系的辩护意见。成都市成华区人民法院采纳辩护意见，判决王某某无罪。这里的“无罪”是该案裁判结果，并非仅指某一笔金额获得核减。

这个案例能够帮助读者理解的，是怎样把“职位上有关联”进一步核对为“具体负有什么职责、实际做了什么、与后果有什么联系”。它不能被简化为“只要有授权、会议纪要，就一定无罪”。具有审批权限的人，也可能违法行使职权；形式完整的文件，也可能掩盖不真实的内容。

危机初发时，这种审查思路同样有用。如果本人已经被询问、项目开始被审计，或者单位要求说明责任，先按原有材料把这些事实整理清楚，后续的解释才有基础。不能为追求看起来有利的结论，事后补造原来没有的授权或者反对意见。

四、个人责任怎样审查，重点看这五件事

【核心结论】每项争议都要落实到具体时间、具体行为和具体材料。只有职务名称、签名或者项目亏损数字，仍需进一步分析它们分别能够证明什么。

（一）审查要点一 你当时究竟负责哪一段

先核对项目发生时的身份与分工，而非现在的职务。谁负责立项、技术论证、财务审核、最终批准，谁负责验收和付款，可能由不同制度、任命和临时授权确定。新调任人员还要核对交接时间和项目已完成的环节。

把任命文件、分工通知、有效制度和具体交办记录相互比对。不能只拿一份写着“负责日常工作”的概括文件，就推断本人承担所有专业审查责任；也不能因为没有最终决定权，就忽略其实际负有的审核或监督职责。书面分工与实际履职存在差异的，还须核实差异原因。

《中华人民共和国刑法》第一百六十八条、第三百九十七条对主体和行为有各自要求。属于监察对象，与符合某一罪名的主体条件，是两个需要分别核对的问题。判断必须落在本人具体履职的性质上。

（二）审查要点二 批准的事项和后来执行的是否一致

“同意推进项目”可能仍要求评估、落实担保、履行招标或者补齐手续。它和“同意立即付款”不是同一个事实。领导签批的对象、版本和条件，需要连同附件一起看，不能只留下签名的一页。

可把会议决议、最终合同、付款申请及资金流向按时间排列：批准金额是多少，实际支付多少；批准给谁，钱实际流向谁；批准附了什么条件，付款时是否具备。若执行人员擅自扩大额度、改变用途或者跳过条件，前面的批准未必覆盖后面的行为。

反过来，如果实际执行始终处于有效授权范围，也没有需要本人承担却未履行的审查职责，这些事实就应进入责任判断。司法解释第五条要求区分决定与执行，不允许只查最后经手者；公务员执行上级命令的特殊责任问题，还须结合公务员法第六十条判断。

（三）审查要点三 当时知道什么，风险有没有被真实披露

项目失败后，再看一份当年的报告，风险可能显得十分明显；当时是否已经能够知道，却要靠同期材料证明。报告何时送达，哪些附件缺失，后来出现的信息当时能否获得，都可能改变对本人认识和履职情况的评价。

法务意见、专家论证、审计提示可以说明决策基础，但要检查它们审查的具体事项和前提。律师只审了合同条款，不代表已经核实交易方偿债能力；专家基于虚假数据出具的意见，也不能自动证明提交资料的人已尽职责。已经收到明确警告仍未处理，与合理依赖真实、完整的专业意见，事实不同。

应保留报告版本、送达记录、提问和回复，核对本人有没有核验职责、能否发现问题、实际采取了什么措施。《中华人民共和国刑法》第十四条、第十五条关于故意和过失的规定，要求查明相应主观状态，不能用后来亏损一项事实倒推当时已经具备犯罪心态。

（四）审查要点四 参会、签字和反对意见分别说明什么

签到可能只说明到场，纪要会签可能是确认记录，付款栏签字可能承担专门审核责任。要看完整表单、栏目名称、制度要求及签署时附带的材料，再确定该签名表达了什么。不能将不同用途的签字混成同一种批准。

纪要写“一致通过”，本人记得提出过异议的，应具体说明异议针对哪项事实，是明确反对、要求补充资料，还是满足条件后同意。原始记录、合法留存的邮件和会后报告都可以提供核查线索；只有事后回忆时，也可以如实说明，并标明记忆边界，不得补写成当年的书面记录。

提出反对意见后，如果又负责执行，还要核对执行内容及采取的措施。反对过不能自动消除其后独立实施的违法行为。对于符合条件的共同故意犯罪，才进一步讨论主从犯；共同过失依照刑法第二十五条分别处理，不能把所有参会人直接称为共犯。

（五）审查要点五 损失怎样形成，哪些后果与本人有关

项目总投资、已付款、账面亏损、暂未回收款项与刑法上的经济损失，不能直接画等号。需要核查计算口径、时点、已取得的资产、履约情况和能够证实的回收事实，再判断适用规则下的损失。

还要沿着过程找原因：是违规批准造成风险敞口，执行时资金被改变用途，还是后来出现市场变化、交易方欺诈等情况？第三方违法行为不必然切断因果关系；如果本人负有的职责正是防止这一风险，其未履职行为仍可能与后果相关。同样，后来发生损失，也不能自动证明前面每位经手者都应承担刑责。

对适用渎职解释（一）的经济损失，其第八条还规定了计算时点及立案后挽损的处理。不能一概承诺“后来收回来就从金额里扣除”，也不能不分罪名直接套用同一标准。律师应围绕损失依据和行为联系提出意见；确有责任的，依法挽损的情况也应准确记录和评价。

五、开始被谈话或调查后，本人和家属可以做什么

【核心结论】先把真实经过和现有材料整理出来，再按所处阶段确定工作。危机应对的起点，是让每项事实说得准确、找得到来源。

（一）本人把亲历事实与事后获知的信息分开

准备一份项目时间线，记录何时接手、收到哪些材料、参加哪次会议、作了什么说明、执行了哪项决定，以及何时发现异常。对自己看见、听见、经手的事如实说明；后来听别人说的，要交代来源；记不清的，不为追求完整而猜出日期和金额。

被问“你是不是同意这个项目”时，要如实说明同意的内容和当时所附条件。可以解释真实的限定条件，不能只为摆脱责任而改写当时立场。阅看笔录时核对关键事实和限定语，有遗漏或错误就具体提出，避免把“同意补齐手续后办理”记成“同意立即办理”。

（二）家属保存合法持有的资料，缺失文件列为线索

家属可以将依法持有的文书、完整沟通记录和材料目录交由律师评估，注明从何处取得、何时形成、能说明哪件事。单位保管的会议记录、财务账簿或者涉密资料，不应通过他人账号、私自翻拍等方式获取；知道材料所在部门和名称，也能形成供依法核查的线索。

已经形成的原始记录应保留完整上下文和原始载体，不要只截取一句有利表述。因正常工作需要继续形成的整改、催收和报告材料，应按真实时间记录；不能倒签日期，也不能把现在的说明混入当年的档案。

（三）律师工作随程序转段，评估应有具体对象

监察调查期间，可以就家属咨询、现有材料梳理和合法提交路径进行评估，不能照搬刑事诉讼阶段的会见、阅卷安排。材料尚不完整时，应区分已确认事实与待核实线索，不提前宣称已经看过全部案卷。

移送审查起诉后，辩护律师依照刑事诉讼法第三十四条、第三十九条、第四十条办理委托、会见和阅卷，再将案卷与职责文件、决策过程及损失依据比对。有事实基础的，可以提出调取有利材料、审查责任范围等意见。进入审判，则围绕争议证据和构成条件开展质证、辩护。

向家属反馈工作，应遵守保密要求及委托约定。可以核对哪些事实已经查清、还需要什么材料、意见针对什么争点；全套案卷、会见记录和内部策略，不当然属于应向家属完整交付的文件。

（四）仍在负责项目的，真实记录处置，依法控制后续风险

尚在履职且发现异常时，要结合权限核实是否需要报告、补充审查、暂停某项操作或者采取挽损措施。哪些事项能自行决定、哪些必须请示，应依据实际制度和法律判断，不宜一概要求“停掉全部项目”。保存真实的处置过程，既有助于控制损失，也有助于分清不同时段的责任。

不得伪造会议记录、组织统一说法、诱导他人出具不实证明，或者删除资料、违法转移财物。正常咨询、依法陈述、提交材料和提出异议，可以依法进行。向成安律师团队咨询时，可以先说明项目、本人职责、当前程序和最有争议的一项行为，再提供对应材料，逐项确定下一步工作。

如果现在只能先做一件事，就把本人接手至发现问题之间的关键日期列出来，在每个日期后标明一份现有材料或者一条待核查线索。个人责任的分析，由这些能够查证的事实开始。

条文与案例来源索引

1.《中华人民共和国刑法》第十四条、第十五条、第二十五条、第一百六十八条、第三百九十七条。国家市场监督管理总局公布文本，含刑法修正案（十二）。 官方原文

2.《最高人民法院、最高人民检察院关于办理渎职刑事案件适用法律若干问题的解释（一）》，法释〔2012〕18号，第五条、第八条，2013年1月9日起施行。最高人民法院公布。 官方原文

3.《中华人民共和国公务员法》第六十条，2018年修订，2019年6月1日起施行。国家统计局公布文本。 官方原文

4.《中华人民共和国监察法》第三十六条、第四十三条，2024年修正，修改决定自2025年6月1日起施行。国家市场监督管理总局公布文本。 官方原文

5.《中华人民共和国刑事诉讼法》第三十四条、第三十九条、第四十条、第五十一条、第五十五条，2018年修正。关于证据和辩护工作，须按所处程序适用。 官方原文

6.最高人民法院《最高人民法院发布依法惩治渎职犯罪典型案例》，2026年6月18日，其中案例二“李某受贿、滥用职权案”。 官方原文

7.《准确认定以集体研究为名滥用职权行为》，2025年4月2日，中央纪委国家监委网站发布，上海市纪委监委网站转载。本文区分其业务分析意见与法院裁判结果。 官方原文

8.成安律师团队王某某滥用职权案的脱敏案例介绍，载明成都市成华区人民法院采纳辩护意见并宣告无罪。本文仅采用已披露的履职审查、因果关系争点和结果。

附：成安律师团队在履职风险与危机应对中的专业积累

（一）服务积累

卓安由成安博士于2013年发起设立，专注刑事法律服务。团队长期办理职务犯罪、经济犯罪案件，将职责核对、证据审查和损失分析用于履职风险识别。按现有对外服务统计，刑事风控方向累计为企业高管与公职人员授课500余场、服务各类企业1000余家，覆盖国企经营、金融投资、建筑工程等场景。

（二）卓安刑事风控委员会

卓安刑事风控委员会由成安博士发起设立。其中，公职人员风控部关注履职风险和决策留痕；企事业风控部从岗位、业务流程排查风险；专项风控部处理突发刑事危机。就本文问题，可以围绕职责和授权、决策材料、执行偏差及程序阶段进行研判，并与后续诉讼辩护衔接。具体工作以真实事实、法律权限和委托事项为基础。

（三）相关研究与团队协作

成安律师著有《公职人员刑事法律风险防范实用手册》，长期关注公职人员履职与企业经营中的刑事风险。团队结合具有检察、审判工作经历成员的不同视角，运用疑难案件研讨和质量管理机制，检查职责认定、证据推论及损失分析是否充分。相关研究和机制服务于具体问题的审查，不替代个案事实证明。

免责声明

本文仅供参考，不构成针对任何具体案件的正式法律意见，也不构成案件结果承诺。文中案例已作必要脱敏处理，具体事实和处理结果以相应完整资料为准。法律与公开资料核对截至2026年10月23日。

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